Comment fonctionne la distribution de capital ?

La distribution de capital est un mécanisme stratégique qui consiste à faire entrer ses salariés au sein du capital social de l'entreprise. En leur attribuant des titres ou des droits d'accès au capital, les sociétés favorisent l’investissement salarié, renforcent l’engagement, et peuvent optimiser leur fiscalité.

Plusieurs dispositifs d’actionnariat salarié existent, chacun répondant à des objectifs spécifiques en termes de projet RH, de gestion des bénéfices, de montant redistribué, ou encore d’application juridique selon la structure de l’entreprise.

Le dispositif peut se présenter sous trois formes distinctes : 

• les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’entreprise (BSPCE) ; 

• les Attributions Gratuites d’Actions (AGA) ; 

• les Bons de Souscription d’Actions (BSA).

Comment mettre l’actionnariat salarié ? Quels sont les intérêts de distribuer ses bénéfices sous forme de titres ou de dividendes ? Quelle formule choisir ? PayFit vous guide.

Quels avantages à mettre en place l’actionnariat salarié ? 

Sur le plan des ressources humaines, l’actionnariat salarié constitue un puissant outil de motivation, d’attraction et de fidélisation des talents. Il renforce le sentiment d’appartenance des collaborateurs et contribue à valoriser l’image de l’employeur. Véritable facteur de cohésion sociale, il participe activement à l’amélioration du climat social interne et à la reconnaissance des salariés.

En témoignant sa confiance envers ses collaborateurs, l’entreprise encourage leur engagement et peut ainsi générer des gains significatifs de productivité. En associant ses salariés à ses résultats, à travers l’attribution de titres ou le versement de dividendes, elle fait d’eux de véritables partenaires de sa réussite.

La distribution de capital aux salariés constitue par ailleurs un rempart contre les tentatives de prise de contrôle externe, tout en représentant un levier de financement en fonds propres. Il facilite également la transmission progressive de l’entreprise à des salariés impliqués, susceptibles d’en assurer la continuité à terme.

Quelles sont les différentes formules d’actionnariat salarié ?

L’actionnariat salarié peut prendre plusieurs formes, en fonction des besoins de l’entreprise, de sa situation fiscale, de ses statuts, ou encore de son stade de développement (croissance, consolidation, transmission). Ces dispositifs permettent aux salariés de devenir actionnaires, soit en investissant leurs fonds propres, soit via des mécanismes incitatifs.

1. Augmentation de capital réservée aux salariés

Les salariés peuvent acquérir des parts de l’entreprise sur leurs fonds propres. Cette formule, autorisée au-delà de 10 % du capital social, est particulièrement adaptée dans le cadre d’un projet de transmission d’entreprise.

2. Attribution Gratuite d’Actions (AGA)

Les AGA permettent aux salariés de devenir actionnaires sans apport financier, et donc sans investir de fonds propres. Elles peuvent être conditionnées à des critères de performance (résultat net, part de marché, etc.) et sont plafonnées à 10 % du capital. Elles constituent une alternative intéressante à la prime ou au bonus.

3. Offre de souscription d’actions réservée aux salariés

Ce mécanisme permet aux salariés d’acheter des actions de l’entreprise à des conditions avantageuses, généralement dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE) ou d’un FCPE (fonds commun de placement d’entreprise).

4. Stock-options

Les stock-options donnent aux salariés le droit d’acheter, à un prix fixé à l’avance, des actions de l’entreprise à une date future. Bien que leur fonctionnement s’apparente aux AGA, elles impliquent un effort d’investissement au moment de l’exercice. Elles sont également limitées à 10 % du capital.

5. Bons de Souscription d’Actions (BSA)

Les BSA permettent à leurs bénéficiaires de souscrire à des actions dans un délai déterminé, à un prix fixé à l’avance. Plus souples dans leur mise en œuvre, ils sont souvent utilisés pour attirer ou fidéliser des profils clés, mais leur fiscalité relève du régime classique des revenus mobiliers.

6. Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE)

Réservés aux jeunes sociétés par actions (SA, SAS, SCA), les BSPCE offrent la possibilité aux salariés et dirigeants de souscrire des actions à un prix déterminé à l’avance. Ils fonctionnent comme des stock-options ou des BSA, mais bénéficient d’un régime fiscal particulièrement avantageux, ce qui en fait une solution prisée dans les startups.

Quel dispositif pour quel objectif ?

Chaque mécanisme répond à une stratégie spécifique :

• AGA : outils de fidélisation ou de récompense, souvent utilisés en substitution à une variable de paie ;

• BSPCE : très prisés en phase de création ou de forte croissance, notamment dans les startups ;

• BSA : adaptés à des profils mixtes (salariés, partenaires, dirigeants externes), mais nécessitent une attention particulière en matière fiscale ;

• Augmentations de capital réservées : solution pertinente pour les projets de transmission progressive de l’entreprise aux salariés.

Quelles sont les différences juridiques, fiscales et sociales ?

La fiscalité applicable à ces outils varie sensiblement :

• les AGA sont imposées selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec une contribution salariale et patronale spécifique, en plus de la CSG et de la CRDS ;

• les BSPCE sont imposés à un taux fixe, sans charges sociales spécifiques, mais restent soumis à la CSG et à la CRDS ;

• les BSA, quant à eux, relèvent également du barème progressif, sans régime de faveur particulier, mais restent exonérés de cotisations patronales et salariales spécifiques.

Le choix de l’outil dépend donc du projet de l’entreprise, de sa ligne budgétaire, de son statut juridique, du bénéfice disponible dans les comptes, et du niveau d’engagement attendu des salariés. Il convient aussi de prendre en compte le montant que l’on souhaite distribuer et les réserves disponibles. 

Par exemple, une société souhaitant mobiliser ses collaborateurs sans grever sa trésorerie immédiate préférera les BSPCE, surtout si elle est en phase de croissance. Une entreprise disposant d’un résultat net élevé et souhaitant partager ses gains pourra envisager des AGA, à condition d’assumer les charges sociales correspondantes.

💡 Bon à savoir : en distribuant des dividendes ou des titres plutôt que des primes, l’entreprise limite les cotisations sociales et peut mieux gérer ses flux de trésorerie.

Comment fonctionnent les attributions gratuites d’actions (AGA) ? 

Réservées aux sociétés par actions (SA, SCA ou SAS), les attributions gratuites d’actions permettent aux salariés de devenir propriétaires de parts de l’entreprise sans avoir à financer eux-mêmes l’acquisition des actions. L’entreprise attribue des actions aux salariés en ayant préalablement fixé une durée minimale de période d’acquisition et éventuellement une période de conservation. Une fois la date d’échéance arrivée, le salarié peut soit conserver ses actions, soit les céder.

Les AGA constituent une excellente alternative aux primes et bonus, notamment pour les entreprises en pleine croissance et n’ayant pas encore les fonds nécessaires. En distribuant ainsi son capital auprès de ses salariés, l’entreprise crée un sentiment de reconnaissance, d’attachement à la société et de fidélité. Plus le salarié conserve son action, moins il sera imposé sur sa plus-value. De plus, les attributions gratuites d’actions sont souvent interprétées comme des signes de bonne santé et de croissance de la société.

Comment fonctionnent les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) ? 

Plus attrayants fiscalement que l’AGA, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise sont particulièrement intéressants pour les sociétés. Le fonctionnement des BSPCE consiste à proposer aux salariés d'acquérir des actions à un prix préalablement fixé. Les salariés peuvent alors revendre ces actions ultérieurement lorsque la valeur du marché est supérieure à la valeur d’acquisition.

Les BSPCE sont utilisés comme compléments de rémunération pour les salariés ou les mandataires de la société. Ils peuvent donc être comparés aux primes ou aux bonus de rémunération variables qui sont attribués de manière plus traditionnelle.

💡 Bon à savoir : les BSPCE présentent des avantages et des inconvénients, qui nécessitent une réflexion préalable de l’entrepreneur avant leur mise en place.

Comment fonctionnent les bons de souscription d’actions (BSA) ? 

Les BSA donnent à leurs bénéficiaires le droit d’acquérir, pendant une période déterminée, des actions de l’entreprise à un prix fixé à l’avance. Ce mécanisme peut représenter une opportunité intéressante pour les salariés, dans la mesure où il leur permet d’acheter des actions à un prix potentiellement inférieur à leur valeur de marché, puis de réaliser une plus-value lors de la revente.

L’émission de BSA peut ainsi constituer un levier de motivation et d’intéressement au capital pour certains profils clés de l’entreprise. Toutefois, contrairement aux AGA ou aux BSPCE, les BSA ne bénéficient d’aucun régime fiscal ou social spécifique. Ils sont donc soumis à la fiscalité classique applicable aux revenus de valeurs mobilières, ce qui nécessite une attention particulière en matière d’optimisation et de conseil juridique.

Quelles sont les différences en termes de charges fiscales et sociales pour ces trois dispositifs ?

Quelle formule choisir entre AGA, BSA et BSPCE pour distribuer du capital ? 

Pour effectuer son choix entre AGA, BSA et BSPCE, il convient de se poser certaines questions : 

• le coût engendré pour la société. Il est nul pour les BSA et les BSPCE, contrairement aux AGA ; 

• la volonté du dirigeant de voir le bénéficiaire investir dans sa société et ainsi aligner ses intérêts avec celui du fondateur de l’entreprise ; 

• les risques liés aux différentes formules : la loi encadre particulièrement les AGA et les BSPCE afin qu’ils ne soient pas imposés en tant que traitements et salaires, mais ils bénéficient de régimes fiscaux et sociaux favorables.

La distribution de capital est particulièrement encadrée par la loi, et doit impérativement faire l’objet d’une autorisation par l’assemblée générale. Les durées, prix et bénéficiaires doivent être clairement mentionnés dans un rapport rigoureusement établi. Afin d’éviter tout risque, il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel, idéalement un avocat spécialisé en droit des affaires, dans le cadre de toute émission de BSPCE, BSA et AGA. Ce professionnel s’assurera de l’adéquation du dispositif choisi avec les objectifs poursuivis et par rapport à la situation de la société émettrice. Il sera également à même d’encadrer et de protéger la société en engageant sa responsabilité.