Comment fonctionne la distribution de capital ?

Tout ce que vous devez savoir pour que la distribution de capital aux salariés se déroule dans les meilleures conditions.

La distribution de capital aux salariés est un dispositif d’épargne salariale consistant à faire entrer les salariés au sein du capital social de l’entreprise. Cette mesure peut permettre à l’entreprise d’attirer de nouveaux employés et de fidéliser ceux qui sont déjà en poste.

Le dispositif peut se présenter sous trois formes différentes :

• les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) ;

• les attributions gratuites d’actions (AGA) ;

• les bons de souscription d’actions (BSA).

Quels avantages à mettre en place l’actionnariat salarié ?

En ce qui concerne les ressources humaines, l’actionnariat salarié permet de motiver, d’attirer et de fidéliser ses salariés. Il renforce également le sentiment d’appartenance et améliore l’image de l’employeur. C’est également un facteur d’équilibre du climat social c'est une initiative qui permet de valoriser ses collaborateurs. En manifestant sa confiance envers ses collaborateurs, l’entreprise peut percevoir des gains de productivité.

L’actionnariat salarié crée un système de protection contre les prises éventuelles de contrôle extérieures, représente un levier de financement sur fonds propre et permet la mise en place de la transmission de l’entreprise auprès de salariés susceptibles de prendre la relève le moment voulu.

Quels sont les différentes formules d’actionnariat salarié ?

Il existe plusieurs grands dispositifs pour distribuer le capital de l’entreprise à ses salariés :

• l’augmentation de capital réservée aux salariés : il s’agit pour les salariés d’acquérir des parts de l’entreprise sur leurs fonds propres. Autorisée au-delà de 10 % du capital social, cette prise de participation directe est particulièrement adaptée à un projet de transmission ;

• l’attribution gratuite d’actions : elle peut être conditionnée à des objectifs de performance comme l’augmentation du résultat net ou encore la prise de parts de marché, mais elle est limitée à 10 % du capital ;

• l’offre de souscription d’actions réservée aux salariés ;

• les stock-options : limitées à 10 % du capital, elles fonctionnent comme la distribution d’actions gratuites ;

• les bons de souscription d’actions (BSA) : ils permettent aux bénéficiaires de souscrire une action, durant un laps de temps défini, dans une proportion et un prix fixé à l’avance ;

• les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) : ils fonctionnent comme les stock-options et les BSA, mais sont réservés aux SA, aux SAS et aux SCA.

Comment fonctionnent les attributions gratuites d’actions (AGA) ?

Accessibles par les sociétés par actions (SA, SCA ou SAS), les attributions gratuites d’actions permettent aux salariés de devenir propriétaires de parts de l’entreprise sans avoir à financer eux-mêmes l’acquisition des actions. L’entreprise attribue des actions aux salariés en ayant préalablement fixé une durée minimale de période d’acquisition et éventuellement une période de conservation. Une fois la date d’échéance arrivée, le salarié peut soit conserver ses actions, soit les céder.

Les AGA sont une excellente alternative aux primes et bonus, notamment pour les entreprises en pleine croissance et n’ayant pas encore les fonds nécessaires. En distribuant ainsi son capital auprès de ses salariés, l’entreprise crée un sentiment de reconnaissance, d’attachement à la société et de fidélité. En effet, plus le salarié conserve son action, moins il sera imposé sur sa plus-value. De plus, les attributions gratuites d’actions sont souvent interprétées comme des signes de bonne santé et de croissance de la société.

Comment fonctionnent les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) ?

Plus attrayants fiscalement que l’AGA, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise sont particulièrement intéressants pour les sociétés. Le fonctionnement des BSPCE consiste à proposer aux salariés d'acquérir des actions à un prix préalablement fixé. Les salariés peuvent alors revendre ces actions ultérieurement lorsque la valeur du marché est supérieure à la valeur d’acquisition.

Les BSPCE sont utilisés comme des compléments de rémunération pour les salariés ou les mandataires de la société. Ils peuvent donc être comparés aux primes ou aux bonus de rémunération qui sont attribués de manière plus traditionnelle.

💡 Bon à savoir : les BSPCE présentent des avantages et des inconvénients, qui nécessitent une réflexion préalable de l’entrepreneur avant leurs mise en place.

Comment fonctionnent les bons de souscription d’actions (BSA) ?

Les bons de souscription d’actions sont des bons qui permettent à leur bénéficiaire d’acquérir des actions de l’entreprise à un prix fixé par avance. L’intérêt de l’émission de BSA pour les salariés consiste à pouvoir acheter des actions de la société à un prix inférieur à leur valeur sur leur marché puis à revendre ces BSA à un prix plus important que son acquisition. Contrairement aux attributions d’actions gratuites et aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, il n’existe pas de régime fiscal et social spécifique pour les BSA.

Quelles sont les différences en termes de charges fiscales et sociales pour ces trois dispositifs ?

Quelle formule choisir entre AGA, BSA ET BSPCE ?

Pour effectuer son choix entre AGA, BSA et BSPCE, il convient de se poser certaines questions :

• le coût engendré pour la société. Il est nul pour les BSA et les BSPCE, contrairement aux AGA ;

• la volonté du dirigeant de voir le bénéficiaire investir dans sa société et ainsi aligner ses intérêts avec celui du fondateur de l’entreprise ;

• les risques liés aux différentes formules : la loi encadre particulièrement les AGA et les BSPCE afin qu’ils ne soient pas imposés en tant que traitements et salaires, mais bénéficient de régimes fiscaux et sociaux favorables.

La distribution de capital est très encadrée et doit impérativement faire l’objet d’une autorisation par l’assemblée générale. Les durées, prix et bénéficiaires doivent être clairement mentionnés dans un rapport rigoureusement établi. Afin d’éviter tout risque, il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel, idéalement un avocat spécialisé en droit des affaires, dans le cadre de toute émission de BSPCE, BSA et AGA. Ce professionnel s’assurera de l’adéquation du dispositif choisi avec les objectifs poursuivis et par rapport à la situation de la société émettrice. Il sera également à même d’encadrer et de protéger la société en engageant sa responsabilité.

Pour aller plus loin, n'hésitez pas à consulter notre article sur les variables de paie.