Comment fonctionnent les BSPCE ?

Maureen Boixière
Mise à jour le 21 mai 2024

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) sont des bons d’achat accordés à des salariés (ou à des dirigeants d’entreprise) afin de leur permettre d’acheter des titres de la société durant une période fixée et à un prix déterminé peu élevé. 

Les bons sont alors convertis en actions lorsque le salarié verse le prix et que toutes les conditions au contrat sont remplies. 

Les BSPCE ont des avantages et inconvénients pour le salarié comme pour l’employeur, mais peuvent s’avérer être une option fructueuse. 

Quelle est la définition des BSPCE ? Comment fonctionnent les BSPCE ? Qui peut bénéficier ou émettre des BSPCE ? PayFit vous éclaire. 

Qui peut donner des BSPCE ? 

Certaines entreprises sont autorisées à émettre des BSPCE de par leur forme juridique. Il s’agit des : 

  • sociétés anonymes (SA) ;

  • sociétés par actions simplifiées (SAS) ; 

  • sociétés en commandite par actions (SCA). 

Ces sociétés par actions peuvent, si elles remplissent certaines conditions, attribuer des BSPCE. Ces conditions sont :

  • immatriculation au registre du commerce depuis moins de 15 ans ;

  • soumission à l’impôt sur les sociétés en France ;

  • être non cotée ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;

  • avoir au minimum 25 % de son capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75 % par des personnes physiques ; 

  • ne pas être créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes, sauf exception. 

Depuis 2020, peuvent également émettre des BSPCE les entreprises qui remplissent ces deux conditions : 

  • avoir leur siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale de lutte contre la fraude ou l'évasion fiscale ; 

  • être passible d'un impôt équivalent à l'impôt sur les sociétés dans l'État où se situe son siège social. 

La mise en place de ce dispositif par les entreprises permet une distribution du capital de l’entreprise. 

Qui peut recevoir des BSPCE ? 

Les BSPCE ne peuvent être attribués qu’à une certaine catégorie de personnes

  • les salariés ;

  • les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ; 

  • les mandataires sociaux (président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, etc) ; 

  • les salariés ou mandataires sociaux de sociétés filiales de la société émettrice à certaines conditions. 

Comment fonctionnent les BSPCE ? 

Mise en place

La mise en place des BSPCE se fait par une décision de l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. Ceux-ci y décident d’un règlement du plan des BSPCE qui doit contenir certaines informations obligatoires : 

  • le prix fixé ;

  • le volume émis ;

  • le nombre de destinataires ;

  • la période d’exercice ; 

  • les conditions d’accès ;

  • les conséquences en cas de départ du salarié.

Cette assemblée donne ensuite un mandat à l’organe de direction de la société pour qu’il puisse mettre en place les BSPCE. 

Attribution

Une fois mis en place, les BSPCE sont attribués aux salariés ou autres membres bénéficiaires. L’attribution est la première étape du fonctionnement des BSPCE, puisqu’ensuite, les bénéficiaires vont utiliser leurs bons pour acheter des actions. 

💡 Bon à savoir : l’attribution des BSPCE doit se faire gratuitement, il est interdit de les vendre

Utilisation

Le salarié peut décider d’utiliser ses BSPCE pendant toute la durée "exerçable" fixée par l’AGE dans le règlement du plan des BSPCE. Il peut les utiliser à n’importe quel moment durant cette période et pour acheter les actions qu’il souhaite

Le salarié qui souhaite utiliser ses BSPCE doit remplir un bulletin de souscription. Le salarié achète l’action avec les bons au prix fixé lors de leur attribution et acquiert des actions à la valeur réelle du marché. Cette dernière peut donc être bien supérieure au prix payé par le salarié grâce aux bons. 

Exemple : lors de l’attribution des BSPCE, le prix fixé d’achat des actions était de 5 €. Le salarié achète par la suite une action valant 20 € sur le marché au prix de 5 € grâce à son BSPCE. Il a donc acheté l’action moins cher que sa valeur réelle. 

Une fois les actions achetées via les BSPCE, le salarié devient alors actionnaire de la société

💡 Bon à savoir : généralement, la vente par le salarié des actions qu’il a acquises par les BSPCE est strictement réglementée par la société afin de protéger son capital. 

Le règlement prévoit les règles lorsque le salarié quitte l’entreprise avant d’avoir utilisé la totalité de ses BSPCE. Il est généralement convenu l’une des options suivantes : 

  • ils sont immédiatement perdus ; 

  • ils peuvent être utilisés dans un certain délai après la rupture du contrat ;

  • ils peuvent être utilisés dans les conditions initiales. 

Quelle est la fiscalité des BSPCE ? 

Les BSPCE bénéficient d’une fiscalité particulière pour le salarié, l’impôt sur le revenu dépend de leur date d’attribution et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise lors de la cession des titres. En revanche, dans tous les cas, s’ajoutent à l’imposition des BSPCE les prélèvements sociaux de 17,20 %

Tableau récapitulatif de l'impôt sur le revenu pour les gains réalisés grâce aux actions achetées via les BSPCE

Ancienneté du salarié à la date de cession des titres acquis via les BSPCEBSPCE attribués avant le 31/12/2017BSPCE attribués à partir du 01/01/2018
Mois de 3 ans30 %30 %
Plus de 3 ans19 %12,80 %

💡 Bon à savoir : l’émission des BSPCE n’entraîne pour l’employeur aucun paiement d’impôts ou de charges sociales.

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