Quel est le rôle du directeur général d’une SAS ?

Dans une SAS, la nomination d’un président est obligatoire, mais il n’est pas toujours seul à la manœuvre. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Ce choix, totalement libre, permet d’adapter la gouvernance aux besoins de l’entreprise.

Qui peut devenir directeur général ? Quels sont ses pouvoirs ? Quelle différence avec le président ? PayFit vous éclaire sur ce poste souvent méconnu, mais pourtant clé dans l’organisation d’une SAS.

Zoom sur le directeur général d’une SAS 

SAS et dirigeant : dans une société par actions simplifiée (SAS), la désignation d’un président est une obligation. Il représente la société dans tous ses actes, tant vis-à-vis des tiers que devant les tribunaux. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, lui permettant de piloter la société, de prendre des décisions et d’assurer sa représentation.

En parallèle, les associés peuvent choisir de nommer un ou plusieurs directeurs généraux pour seconder le président. Leur désignation est facultative et leur champ d’intervention dépend entièrement des pouvoirs qui leur sont délégués. Cette flexibilité permet d’adapter la gouvernance de la SAS aux besoins de l’activité et à l’organisation souhaitée.

Cette décision relève de la volonté des associés. La nomination d’un directeur général en SAS permet généralement de répartir les pouvoirs de direction, évitant qu'ils ne reposent uniquement sur le président. Le directeur général, personne physique ou morale, doit être une personne distincte du président.

Rémunération et directeur général d’une SAS : le directeur général d'une SAS n'est pas obligatoirement rémunéré pour ses fonctions.

La différence entre un président et un directeur général de SAS : ses fonctions sont généralement proches de celles du président, mais l’étendue de ses pouvoirs dépend des associés. Ceux-ci peuvent lui attribuer des pouvoirs identiques à ceux du président, ou plus restreints. La subordination du directeur général au président n’est pas systématique.

💡 Bon à savoir : directeur général en SAS et contrat de travail​ : en SAS, le directeur général peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail salarié, à condition d'exercer des fonctions distinctes et de percevoir des rémunérations séparées.

Quels sont les pouvoirs du directeur général d’une SAS ?

Les attributions confiées au directeur général sont fixées par les associés de la SAS, qui en définissent les contours selon les modalités suivantes :

• elles peuvent être précisées dès la création de la société, directement dans les statuts fondateurs si le directeur général est nommé à cette étape ;

• elles peuvent être établies par un acte distinct ;

• elles peuvent être déterminées par une instance interne de la société, telle que le président ou, le cas échéant, un conseil d’administration.

Dans le cas le plus étendu, le directeur général peut être investi des mêmes prérogatives que le président pour agir au nom de la société. Il peut alors engager l'entreprise auprès des tiers, signer des contrats ou représenter la société dans ses relations avec les partenaires et les administrations.

Toutefois, conformément à l'article L227-9 du Code de commerce, certaines décisions relèvent obligatoirement de la compétence collective des associés :

• les opérations d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital ;

• les opérations de fusion, scission ou transformation de la société ;

• la nomination des commissaires aux comptes ;

• l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices ;

• la dissolution de la société.

Cette flexibilité dans l'attribution des pouvoirs permet d'adapter la gouvernance de la SAS à son contexte et à ses objectifs. Elle offre la possibilité de mettre en place une direction bicéphale efficace, où président et directeur général se complètent dans leurs rôles respectifs.

Comment prévenir les conflits entre le président et le directeur général d’une SAS ?

Un conflit entre le président et le directeur général d’une SAS peut survenir pour diverses raisons, telles qu’une répartition floue des pouvoirs, des visions opposées de la gestion de la société, des difficultés à partager le pouvoir, ou même des tensions personnelles. 

Il est essentiel de définir clairement, en amont, les rôles et responsabilités de chaque dirigeant afin de prévenir ces situations. Les statuts peuvent par exemple inclure des clauses spécifiques pour la gestion des conflits, telles que des procédures de médiation et de conciliation.

En cas de désaccord majeur, la révocation du directeur général est possible, mais elle doit respecter les modalités prévues dans les statuts de la société. La démission du directeur général d’une SAS est également une option envisageable.

Pourquoi nommer un directeur général dans une SAS ?

La nomination d’un directeur général dans une SAS peut répondre à plusieurs objectifs, selon les besoins des associés. 

Lorsqu’un groupe d’associés crée la société et souhaite partager la direction, ils peuvent attribuer à l’un d’eux la fonction de président, souvent celui détenant la majorité du capital social, tandis que les autres sont nommés directeurs généraux avec des pouvoirs égaux.

Dans certains cas, bien que le président assume la direction, il choisit de déléguer certaines fonctions spécifiques.

Il est aussi possible de dissocier la représentation légale de la direction effective. Le président peut se concentrer sur les fonctions représentatives, tandis que les directeurs généraux exercent le pouvoir décisionnel au quotidien. 

Pour une gestion collective, les associés peuvent opter pour une direction collégiale, où les décisions stratégiques sont prises en concertation.

Quel est le régime social du directeur général de SAS ?

Le directeur général d’une SAS, lorsqu’il est rémunéré, est affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié. Contrairement aux travailleurs non salariés, il ne relève pas de la Sécurité sociale des indépendants (ex RSI), ce qui lui permet de profiter d’un régime social plus protecteur. 

En revanche, si le directeur général n’est pas rémunéré pour ses fonctions, aucune affiliation à un régime de protection sociale n’est prévue. L'absence de rémunération entraîne l'absence de cotisations, et par conséquent, aucune couverture sociale n’est ouverte au titre de son mandat.

Quel est le régime fiscal du directeur général de SAS ?

Sur le plan fiscal, le traitement du directeur général de SAS dépend de l’existence ou non d’une rémunération. 

Lorsqu’il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions, celle-ci est assimilée à un salaire et imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. 

En revanche, si le directeur général n’est pas rémunéré, aucun revenu n’est à déclarer à ce titre, et il n’est donc pas soumis à l’impôt pour son mandat. 

S’il perçoit des dividendes en tant qu’associé, ceux-ci sont imposés séparément, selon le régime de la flat tax (prélèvement forfaitaire unique de 30 %) ou, sur option, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

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