Quelles sont les étapes de transformation d’une SARL en SCI ?
Guide de la gestion RH
La transformation d’une SARL en SCI offre de nombreux avantages pour ceux qui souhaitent se concentrer sur une activité civile, notamment la gestion de biens immobiliers. Vous envisagez de transformer votre SARL en SCI pour mieux gérer votre patrimoine immobilier ou faciliter sa transmission ? PayFit vous indique les étapes de cette transition, les bénéfices à en tirer, mais aussi les précautions à prendre.
Zoom sur la SARL et la SCI
SARL ou SCI, que choisir ? La société à responsabilité limitée (SARL) et la société civile immobilière (SCI) sont deux formes juridiques distinctes aux finalités différentes.
Société pluripersonnelle, la SARL est de nature commerciale et permet aux associés de limiter leur responsabilité aux apports effectués, tout en offrant la possibilité d’exercer diverses activités (commerciales, artisanales, industrielles). Elle est encadrée par le Code de commerce et impose un minimum de deux associés, avec un maximum de cent.
En revanche, la SCI, de nature civile, a pour but d’acquérir et de gérer des biens immobiliers, excluant toute activité commerciale. Les associés d'une SCI sont indéfiniment responsables des dettes, ce qui présente des risques en cas de difficultés financières. Ce statut est souvent choisi pour constituer un patrimoine immobilier, optimiser la transmission de biens ou exercer une activité de location.
Vous souhaitez lancer votre activité ? Différences entre une SAS et une SARL, les avantages et inconvénients d’une SCI, les formes juridiques existantes… PayFit vous accompagne dans la création de votre entreprise et dans le choix de votre statut juridique. Bénéficiez d’une solution fiable et simplifiée pour un accompagnement de qualité.
La transformation d’une SARL en SCI
La transformation d'une SARL en SCI est envisageable bien que non expressément prévue par le Code de commerce.
Pour transformer une SARL en SCI, le gérant doit :
abandonner l’activité commerciale au profit d’une activité civile ;
se concentrer sur le secteur de la gestion immobilière.
Ces deux conditions doivent être remplies pour permettre la transformation d'une SARL en SCI.
Pourquoi transformer une SARL en SCI ?
Les avantages
Transformer une SARL en SCI peut s’avérer avantageux, notamment pour ceux souhaitant se lancer dans des projets immobiliers. La SCI simplifie la constitution, la gestion et la transmission du patrimoine immobilier. Elle offre une comptabilité allégée, et sa gestion quotidienne se r évèle plus flexible, avec moins de contraintes administratives que celles imposées par une SARL.
Les associés peuvent gérer les biens immobiliers et percevoir des revenus locatifs de manière optimisée, tout en facilitant la transmission du patrimoine à leurs héritiers, souvent avec des avantages fiscaux.
Les inconvénients
Contrairement à la SARL, où la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, la SCI engage la responsabilité des associés de manière illimitée, ce qui signifie que leur patrimoine personnel peut être mis en jeu en cas de difficultés financières ou de dettes impayées de la société. Il est donc essentiel de bien évaluer ce risque avant de procéder à la transformation.
Par ailleurs, bien que plus souple, la SCI implique tout de même des obligations administratives et fiscales importantes, qui nécessitent une gestion rigoureuse et une bonne anticipation des formalités à accomplir.
Les étapes pour transformer une SARL en SCI
La transformation d'une SARL en SCI implique plusieurs étapes clés pour officialiser le changement :
La convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Pour initier la transformation, il est nécessaire de convoquer une AGE. Lors de cette réunion, les associés doivent voter à l’unanimité pour approuver le changement de forme juridique (Article L223-43 du code de commerce).
La décision va être formalisée dans un procès-verbal d’assemblée générale daté et signé. L’enregistrement du PV de transformation doit se faire auprès des impôts.
La publication d'un avis dans un journal d’annonces légales (JAL)
Une fois la décision prise en AGE, un avis de modification doit être publié dans un JAL. Cette étape vise à informer les tiers de la transformation.
L’avis doit contenir certaines mentions obligatoires comme la nouvelle dénomination sociale, le capital social, l’adresse du siège social et la date d'effet de la modification.
💡 Bon à savoir : les formalités de transformation suivent un calendrier précis : publication de l'annonce légale dans le mois suivant la décision de l'AGE, puis enregistrement au greffe dans le mois suivant la publication.
La mise à jour des statuts de la SARL
La transformation en SCI nécessite la mise à jour des statuts de la société pour correspondre à cette nouvelle forme juridique. En effet, bien que ce changement n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale, il est impératif d’actualiser les statuts.
Le dépôt du dossier auprès du Guichet unique
Après la mise à jour des statuts, il faut transmettre un dossier de modification au Guichet unique. Ce dossier inclut : - une copie certifiée conforme des nouveaux statuts ; - l’attestation de parution dans le JAL ; - le procès-verbal de l’AGE.
Une fois le dossier validé, la société reçoit un nouvel extrait K-bis indiquant les informations relatives à la SCI.
Les conséquences de la transformation
Les conséquences sur l’objet social
L'objet social d'une SARL est commercial, tandis que celui d'une SCI est civil. Par conséquent, les activités d'une SCI doivent respecter cette nature civile et ne pas inclure l'achat ou la revente de biens immobiliers à des fins commerciales.
Les conséquences fiscales
Le régime fiscal d’une SARL : une SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). En revanche, concernant l’imposition de la SCI, elle est en principe soumise à l'impôt sur le revenu (IR), chaque associé étant imposé sur sa part des bénéfices perçus.
Toutefois, il est possible, sous certaines conditions, d’opter pour l'IS si les associés le préfèrent.
Les conséquences sur la responsabilité des associés
Un des aspects à considérer lors du passage d'une SARL à une SCI est la responsabilité des associés. Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Ainsi, leurs biens personnels sont protégés.
En revanche, dans une SCI, la responsabilité est indéfinie. Les associés sont donc responsables sur l'ensemble de leur patrimoine en cas de difficultés financières.
Pour aller plus loin : vous souhaitez transformer une SAS en SCI, procéder à la transformation d’une SCI en SARL de famille, transformer une SCI en SAS ou encore transformer une SARL en SAS ? Vous pouvez consulter nos articles dédiés pour avoir davantage d’informations sur ces transformations.
