Quel est le fonctionnement des BSPCE ?

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) sont des instruments financiers attribués aux salariés ou aux dirigeants d’une société. Ils leur donnent le droit d’acquérir ultérieurement des actions de l’entreprise, durant une période déterminée et à un prix fixé à l’avance, généralement avantageux.

Concrètement, le bénéficiaire ne devient actionnaire que lorsqu’il exerce ses bons. Il doit alors verser le prix de souscription prévu dans le cadre du plan. Si, entre l’attribution et l’exercice, la valeur de l’entreprise a augmenté, la différence entre le prix payé et la valeur réelle des actions constitue un gain potentiel.

Les BSPCE présentent des avantages et des inconvénients, tant pour le salarié que pour l’employeur. Toutefois, lorsqu’ils sont bien structurés et que la société connaît une croissance significative, ils peuvent constituer un mécanisme d’intéressement particulièrement attractif et potentiellement très rémunérateur.

Qui peut émettre des BSPCE ? 

Seules certaines sociétés par actions peuvent mettre en place un plan de BSPCE : les SA, les SAS et les SCA.

Pour être éligible, l’entreprise doit notamment :

• être immatriculée depuis moins de 15 ans et soumise à l’impôt sur les sociétés ;

• être non cotée ou avoir une capitalisation inférieure à 150 M€ ;

• respecter des conditions de détention du capital par des personnes physiques ;

• ne pas résulter principalement d’une restructuration ou d’une reprise d’activité.

Depuis 2020, les sociétés établies dans l’Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France peuvent également émettre des BSPCE, à condition d’être soumises à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés.

La mise en place de ce dispositif par les entreprises permet une distribution du capital de l’entreprise. 

⚠️ Attention : la mise en place d’un tel plan entraîne mécaniquement une possible dilution du capital, puisqu’elle ouvre la voie à l’émission future d’actions.

Qui peut recevoir des BSPCE ? 

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ne sont pas ouverts à tous. Ils peuvent être attribués :

• aux salariés de la société ;

• aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ;

• aux mandataires sociaux et, sous conditions, à ceux des filiales.

En revanche, ils ne peuvent pas être accordés à des investisseurs externes ou à de simples prestataires.

Comment fonctionnent les BSPCE ? 

Mise en place

La création d’un plan de BSPCE relève d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés. Celle-ci fixe les principales caractéristiques du dispositif : 

• prix d’exercice ;

• nombre de bons ;

• durée pendant laquelle ils pourront être exercés ;

• conditions d’acquisition ;

• règles applicables en cas de départ.

Cette assemblée donne ensuite un mandat à l’organe de direction de la société pour qu’il puisse mettre en place les BSPCE. 

Attribution

Une fois mis en place, les BSPCE sont attribués aux salariés ou autres membres bénéficiaires. L’attribution est la première étape du fonctionnement des BSPCE, puisque par la suite, les bénéficiaires utiliserons leurs bons pour acheter des actions. 

💡 Bon à savoir : parce qu’elle ne confère pas immédiatement la qualité d’actionnaire, l'émission des BSPCE est obligatoirement gratuite. 

Utilisation

Le salarié peut exercer ses BSPCE pendant toute la période d’exercice fixée par l’AGE et définie dans le règlement du plan. Il est libre de les exercer à tout moment durant cette période, en tout ou partie, afin d’acquérir le nombre d’actions qu’il souhaite.

Pour exercer ses BSPCE, le salarié doit compléter un bulletin de souscription. Les actions sont alors acquises au prix fixé lors de l’attribution des bons (appelé “prix d’exercice”), indépendamment de leur valeur réelle au moment de l’exercice.

Ainsi, si la valeur de l’action a augmenté entre la date d’attribution et la date d’exercice, le salarié bénéficie d’un écart favorable entre le prix payé et la valeur de marché.

📌 Exemple : un BSPCE permet d’acheter une action à 5 €. Si, au moment de l’exercice, l’action vaut 20 €, le salarié l’acquiert toujours pour 5 €. La différence constitue un gain potentiel, qui ne sera effectivement réalisé qu’en cas de revente.

Une fois les actions souscrites, le bénéficiaire devient actionnaire et est soumis aux éventuelles restrictions prévues par les statuts ou le pacte d’associés (clauses d’agrément, périodes d’incessibilité, etc.). 

En cas de départ du salarié, le sort des BSPCE dépend entièrement des règles prévues dans le plan. Ils peuvent être perdus, maintenus pendant un certain délai ou, plus rarement, conservés dans les conditions initiales.

Quelle est la fiscalité des BSPCE ? 

Depuis la réforme fiscale entrée en vigueur avec la loi de finances pour 2025, le régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise distingue deux types de gains : les gains d’exercice et les gains de cession. 

Les gains d’exercice

Le gain d’exercice correspond à la différence entre la valeur des titres au moment où le salarié ou le dirigeant exerce ses BSPCE et le prix payé à l’attribution. 

Ce gain, considéré comme un avantage lié à l’emploi, est imposé comme un revenu salarial. Il n’est par ailleurs plus possible de reporter ou de différer cette imposition, même si le bénéficiaire n’encaisse pas immédiatement le gain.

📌 Exemple :

• prix d’attribution des BSPCE : 10 € par action ;

• valeur des actions à l’exercice : 50 € ;

• nombre d’actions exercées : 1 000.

Calcul du gain d’exercice : (50−10) × 1000 = 40 000 €.

Ce gain de 40 000 € sera intégré au revenu imposable et soumis aux prélèvements sociaux.

Les gains de cession

Le gain de cession, quant à lui, correspond à la différence entre le prix de vente des actions et leur valeur au moment de l’exercice. 

Il est soumis au régime des plus-values mobilières classique. À noter que, depuis la réforme, les actions issues de BSPCE ne peuvent plus être logées dans un Plan d’Épargne en Actions (PEA) ou un PEA-PME.

📌 Exemple : 

• valeur des actions à l’exercice : 50 € ;

• prix de vente des actions 2 ans plus tard : 80 € ;

• nombre d’actions vendues : 1 000.

Calcul du gain de cession : (80−50) × 1 000 = 30 000 €

Cette plus-value de 30 000 € sera imposée selon le régime des plus-values mobilières, avec éventuellement des abattements selon la durée de détention (hors actions issues de BSPCE qui suivent le régime classique).

Particularité pour les BSPCE attribués avant le 1er janvier 2025

Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2025, la part du gain correspondant au gain d’exercice reste imposable comme avantage salarial, tandis que le gain de cession suit le régime des plus-values mobilières classique, sauf lorsque ce gain est directement lié à l’activité du bénéficiaire dans la société.

📌 Exemple : 

• BSPCE attribués en 2024, prix d’attribution : 5 € ;

• valeur à l’exercice en 2025 : 25 € ;

• prix de vente en 2026 : 40 € ;

• actions : 500.

Gain d’exercice : (25−5) × 500 = 10 000 € (imposé comme revenu salarial).

Gain de cession : (40−25) × 500 = 7 500€ (plus-value mobilière classique).

Tableau de comparaison du régime fiscal des BSPCE avant et après la réforme de 2025 

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