Comment fonctionne le statut d’associé dans une SARL ?

Vous envisagez de créer une entreprise ou de devenir associé dans une SARL (Société À Responsabilité Limitée) ?

Entrer dans le capital d’une société en qualité d’associé implique de réaliser un apport d’argent ou de biens. En contrepartie, vous devenez propriétaire de parts sociales, ce qui permet de participer à la vie de l’entreprise et de percevoir des dividendes. 

Si ce statut ouvre des droits, il requiert aussi certaines obligations.

Que signifie être associé dans une SARL ? Qui peut le devenir et selon quelles règles ? PayFit vous explique point par point.

Que veut dire être associé dans une SARL ?

Rôle d’un associé de SARL

L’associé d’une SARL joue un double rôle au sein de sa société. C’est à la fois :

• un investisseur, car il contribue au capital par un apport de ressources financières ou matérielles ;

• et un intervenant dans la prise de décisions importantes concernant l’entreprise. En souscrivant des parts sociales, il participe aux décisions collectivement, par vote, lors des assemblées générales. 

⚠️ Attention  : un associé n’a pas forcément de fonction de gestionnaire. En effet, une SARL peut avoir plusieurs associés, mais un seul ou quelques gérants qui assurent la gestion et adoptent les décisions quotidiennes.

Nombre d’associés dans une SARL

Le statut juridique d’une SARL est régi par le Code du Commerce. Ce dernier impose des règles strictes en matière de fonctionnement et de gestion.

À ce titre, une SARL doit compter au moins 2 associés et 100 au maximum. 

Si la société ne comporte qu’un seul associé, on parle alors de SARL unipersonnelle ou d’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).

💡  Bon à savoir : dans le cas où le nombre d’associés dépasse 100, la forme juridique de la SARL n’est plus adaptée. La loi n’autorise la structure à aller au-delà de ce chiffre que durant la première année suivant sa création. Pour éviter la dissolution de la SARL, il est nécessaire de réduire le nombre d’associés ou de transformer la SARL en une autre structure comme une SAS (Société par Actions Simplifiée) par exemple. 

Associé dans une SARL familiale

Par définition, un associé dans une entreprise familiale mutualise ses ressources pour partager les bénéfices de son investissement avec des membres de sa famille. Pour ce faire, les associés doivent avoir un lien de parenté direct (parents, enfants, grands-parents, frères et sœurs, conjoints ou partenaires reconnus civilement). 

Cette condition donne accès à un régime fiscal plus avantageux comme la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu sans limite de temps.

💡  Bon à savoir  : selon votre projet et vos objectifs, il peut être plus intéressant de créer une SARL de famille ou une SCI (Société Civile Immobilière).

Qui peut devenir associé dans une SARL ?

Personne physique

La forme juridique de la SARL autorise tout individu majeur à rejoindre son capital : on parle alors d’associé personne physique. 

Aucune condition d’âge ou de nationalité n’est requise pour détenir des parts sociales dans la société, que l’on soit entrepreneur, salarié ou conjoint. 

Il existe cependant des restrictions. Par exemple, un mineur ne peut s’associer dans une SARL qu’avec l’accord de ses représentants légaux. Certains de ses droits, comme le vote, seront exercés par ces derniers. Et les dividendes qu’il est censé percevoir sont déposés et bloqués sur un compte à son nom jusqu’à sa majorité.

Personne morale

Il est possible de devenir associé d’une entreprise en tant que personne morale : il s’agit généralement d’une autre société (SARL, SAS, association, organisme, etc.) dont l’objet et les statuts lui permettent de détenir des parts sociales dans d’autres entreprises.

💡  Bon à savoir  : le gérant d’une SARL doit obligatoirement être une personne physique.

⚠️ Attention  : certaines professions réglementées (médecins, avocats, experts-comptables, etc.) ou certaines activités très encadrées (assurance, débit de tabac) ne peuvent pas entrer dans une SARL classique ou nécessitent un cadre spécifique (comme la SELARL pour les professions libérales).

Quels sont les droits et responsabilités d’un associé en SARL ?

Apport au capital

Chaque associé d’une SARL doit participer au capital social en réalisant un apport, soit en :

• numéraire (argent) ;

• nature (bien matériel, fonds de commerce, véhicule, etc.) ;

• soit en industrie (savoir-faire, brevet ou compétences).

Il n’existe aucune obligation concernant le capital social minimum d’une SARL. Par défaut, le montant pour créer la structure est fixé à 1 euro. Mais il peut être librement choisi par les associés. 

💡  Bon à savoir : lorsque les apports sont financiers, ils doivent être versés à hauteur de 20 % du montant total lors de la création de la SARL. Le solde doit ensuite être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation.

Responsabilité en cas de dettes

Par sa nature, la SARL accorde une responsabilité limitée des associés à leur apport : en cas de difficultés (par exemple, si la société contracte des dettes), un associé ne doit rembourser que la somme qu’il a investie à sa création. 

Moins risquée financièrement que la SCI, cette mesure permet de protéger les avoirs personnels des associés en séparant leur patrimoine personnel de celui de leur entreprise.

Droit des associés

Les apports au capital déterminent la répartition des parts sociales entre les associés. 

Cette attribution ouvre le droit, pour chaque associé, de siéger lors des assemblées générales et de prendre des décisions telles que :

• approuver les comptes, nommer le gérant, etc., en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ;

• modifier les statuts de la société (objet social, etc.) en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Si les associés le décident à la majorité, ils peuvent percevoir une part des bénéfices réalisés par leur société. Ceux-ci sont proportionnels à leur participation au capital. 

💡  Bon à savoir  : l’imposition de dividendes en SARL est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) ou au barème progressif de l’Impôt sur le Revenu (IR).

Comment devenir associé dans une SARL ?

Entrée au capital lors de la création de la société

Les associés fondateurs sont les investisseurs à l’origine de la création de la SARL. Seuls ou à plusieurs, ils fournissent les apports nécessaires à la constitution du capital social et obtiennent, en retour, des parts sociales.

Nouvel associé arrivant en cours de vie de la SARL

Certains entrepreneurs peuvent s’associer au capital d’une SARL après sa création, soit :

• en cas de cession de parts sociales (par exemple lorsqu’un associé souhaite quitter la société) ;

• ou d’augmentation de capital (lorsque de nouvelles parts sociales sont créées pour accueillir un nouvel associé) ;

• soit par héritage, lorsque des parts sociales sont transmises à un héritier suite au décès d’un associé.

Les formalités incluent souvent l’agrément des associés, la modification des statuts et l’enregistrement de l’acte.

💡  Bon à savoir  : la gestion d’une SARL peut être confiée à un ou plusieurs gérants, qu’ils soient associés ou non. Un gérant majoritaire détient plus de 50 % des parts du capital tandis qu’un gérant égalitaire en détient exactement 50 %. De son côté, le gérant minoritaire d’une SARL possède logiquement moins de 50 % du capital.