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Comment fonctionne la cession de parts sociales en SARL ?


À retenir :
- La cession de parts sociales en SARL intervient quand un associé souhaite se retirer du capital d’une société ou vendre ses titres. Les plus-values réalisées lors de la vente sont alors imposables.
- Un associé d’une SARL peut céder ses parts ou les transmettre à un associé déjà présent, à un tiers ou à la société elle-même.
- La cession de titres en SARL requiert une procédure pour obtenir l’agrément des autres associés.
Quand on devient associé dans une SARL, on reçoit des parts sociales en contrepartie de son apport au capital. Dès lors qu’un associé souhaite quitter la société ou vendre ses titres, il n’a d’autre choix que de les céder : on parle alors de cession de parts sociales en SARL.
Cette opération, fréquente dans la vie d’une entreprise, permet de transmettre tout ou partie de ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé.
Qu’est-ce que la cession de parts sociales en SARL ? Peut-on céder ses droits à n’importe qui et quelles sont les formalités à respecter ? PayFit vous explique tout ce qu’il faut savoir.
En quoi consiste la cession de parts sociales en SARL ?
Cession de parts sociales : définition
Dans une SARL (Société À Responsabilité Limitée), chaque part sociale représente une fraction du capital social et confère des droits (droit de vote en assemblée, perception de dividendes, etc.).
Si un associé décide de se retirer du capital, il doit alors “se dessaisir” de ses parts sociales en les cédant à une autre personne physique ou morale : c’est ce qu’on appelle la cession de parts sociales.
Cet acte juridique correspond à la vente, la transmission ou le transfert des titres détenus par un associé (appelé le “cédant”), de manière gratuite ou onéreuse, à un acquéreur (le “cessionnaire”).
⚠️ Attention : la cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi et les statuts. C’est une opération qui peut modifier la répartition du capital et influencer le fonctionnement de l’entreprise. Elle concerne toute forme de structure, avec des spécificités pour le statut de la SCI.
Céder ses parts en SARL
Les parts sociales peuvent être cédées :
à un associé déjà existant (cas le plus simple, car le transfert est accepté plus facilement par les autres associés) ;
à un tiers, personne physique ou morale, qui n’est pas associé au moment de la cession, sous réserve d’obtenir l’agrément des autres associés ;
à la société elle-même (on parle alors de rachat de parts sociales).
Dans le cadre d’une SARL familiale, il est aussi possible de céder ses parts sociales librement à un membre de sa famille (conjoint, partenaire de PACS, ascendant ou descendant direct).
💡 Bon à savoir : après la cession de ses parts sociales, le cédant perd sa qualité d’associé.
Quelle est la procédure pour céder ses parts sociales en SARL ?
1. Obtention de l’agrément des associés de la SARL
Le statut juridique de la SARL implique que les décisions importantes relatives à la vie de l’entreprise soient votées à la majorité par les associés (généralement 50 % des parts sociales + 1 part).
En cas de cession de parts sociales, le cédant a l’obligation d’obtenir l’agrément des différents associés.
Pour cela, il doit :
notifier son projet de cession de titres aux autres associés ;
puis les convoquer en Assemblée Générale afin de les consulter ;
et faire voter l’agrément.
La procédure d’agrément permet de protéger la société et d’éviter qu’un nouvel associé non désiré entre au capital.
2. Rédaction de l’acte de cession des titres
Il est indispensable de rédiger un acte de cession par écrit pour formaliser une cession de parts sociales, qu’elle soit réalisée à titre onéreux ou gratuit.
L’acte de cession de parts sociales doit comprendre plusieurs mentions obligatoires telles que :
le nom du cédant (associé) et du cessionnaire (acquéreur) ;
l’identité de la SARL ;
le nombre de parts sociales cédées et leur désignation (si elles sont numérotées) ;
le prix unitaire de vente et les modalités de paiement (sauf si donation) ;
l’agrément des associés.
⚠️ Attention : lorsque le prix de la cession de parts sociales est supérieur à 1 500 €, il faut alors établir soir un acte authentique (par un notaire) ou sous seing privé (entre les parties).
3. Enregistrement de l’acte de cession
Une fois que la cession de parts sociales est constatée par un acte, elle doit ensuite être enregistrée auprès de l’administration fiscale dans un délai d'un mois à compter de la date de sa signature.
Lors de cette procédure, l’acquéreur doit payer des droits d’enregistrement. Leur montant est fixé à 3 % du prix de la cession auquel est appliqué un abattement de 23 000 € proportionnel au nombre de parts sociales cédées.
📌 Exemple : un associé détient 10 parts sociales d’une SARL dont le capital est divisé en 500 parts. Le cédant vend toutes ses parts pour 20 000 €. Pour calculer les frais d’enregistrement, on applique un abattement de 23 000 € au prorata du nombre de parts cédées : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %. On obtient alors la méthode suivante : 20 000 - (23 000 x 10 ÷ 500) = 19 540 x 3 % = 586 euros de droits d’enregistrement.
4. Modification des statuts de la SARL
La nouvelle répartition du capital entre les associés entraîne une modification des statuts de la société.
Après la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée :
par la majorité des associés représentant ¾ des parts sociales (si la SARL a été créée avant le 4 août 2005) ;
par la majorité des associés correspondant aux ⅔ des parts sociales (si la SARL a été constituée après le 4 août 2005).
💡 Bon à savoir : la modification des statuts doit ensuite être publiée dans un support d’annonces légales puis déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises.
Guide de la gestion RH
Cession de parts sociales et conséquences fiscales : que faut-il savoir ?
Imposition de la plus-value
Si le cédant revend plus cher les parts qu’il cède (par rapport au prix auquel il les a acquises), il réalise un bénéfice qu’on appelle une plus-value.
Cette plus-value est imposée lors de la cession de parts sociales en SARL.
L’associé cédant ses titres peut choisir le régime d’imposition entre :
le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), ou Flat Tax, avec un taux de 30 % (comprenant 12, 8 % pour l’imposition sur le revenu et 17, 2 % pour les prélèvements sociaux) ;
le barème progressif de l’Impôt sur le Revenu (IR) qui intègre la plus-value dans le revenu net global du cédant alors imposé selon sa tranche d’imposition (de 0 à 45 %). Dans ce cas, les prélèvements sociaux restent appliqués au taux de 17, 2 %.
⚠️ Attention : en fiscalité, l’imposition des plus-values est différente pour une cession de parts sociales en SCI.
Abattements fiscaux
Lorsque le cédant opte pour l’imposition selon le barème progressif, il bénéficie d’un abattement lié à la durée de détention de ses parts sociales. Pour cela, ses plus-values doivent être réalisées sur des titres acquis avant le 1ᵉʳ janvier 2018.
Cet abattement de droit commun est de :
50 % pour les parts sociales détenues entre 2 et 8 ans ;
65 % pour celles possédées depuis 8 ans et plus.
💡Bon à savoir : dans des situations particulières, comme la vente de parts d’une jeune PME ou le départ à la retraite d’un gérant, un abattement renforcé permet une exonération partielle de la plus-value.
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À qui puis-je céder des parts sociales d’une SARL ?
À qui puis-je céder des parts sociales d’une SARL ?
Vous pouvez céder vos parts sociales à un autre associé, à un tiers avec agrément, un membre de votre famille en cas de SARL familiale ou opter pour un rachat de parts sociales SARL par la société elle-même.
Est-il possible de céder ses parts de SARL gratuitement ?
Est-il possible de céder ses parts de SARL gratuitement ?
Oui, il est possible de céder ses parts de SARL à titre gratuit, par donation par exemple. Cette opération doit être formalisée par un acte écrit. La cession doit ensuite être déclarée aux impôts dans un délai d’un mois suivant la signature, via l’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts compétent, même en cas de cession à titre gratuit.
Comment déclarer une cession de parts sociales aux impôts ?
Comment déclarer une cession de parts sociales aux impôts ?
La déclaration de cession de parts sociales aux impôts s’effectue lors de l’enregistrement de l’acte de cession auprès du service compétent dans le mois suivant sa date de signature. Cette formalité est obligatoire, qu’il s’agisse d’une cession à titre onéreux ou gratuit, et donne lieu, le cas échéant, au paiement de droits d’enregistrement.
Comment calculer les droits d’enregistrement quand on cède ses parts en SARL ?
Comment calculer les droits d’enregistrement quand on cède ses parts en SARL ?
Les droits d’enregistrement de cessions de parts sociales sont fixés à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement de 23 000 € au prorata des parts sociales cédées. Pour estimer leur montant, vous pouvez utiliser un simulateur calcul droit d’enregistrement cession de parts SARL.
Quels sont les avantages et inconvénients d’une SARL pour céder ses parts ?
Quels sont les avantages et inconvénients d’une SARL pour céder ses parts ?
La cession de titres est strictement encadrée, notamment par une procédure d’agrément qui requiert l’accord des autres associés. Ce type de règles rigides, qui protège la société, fait partie des avantages et inconvénients de la SARL.
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