Comment fonctionne la cession de parts sociales en SARL ?

Quand on devient associé dans une SARL, on reçoit des parts sociales en contrepartie de son apport au capital. Dès lors qu’un associé souhaite quitter la société ou vendre ses titres, il n’a d’autre choix que de les céder : on parle alors de cession de parts sociales en SARL.

Cette opération, fréquente dans la vie d’une entreprise, permet de transmettre tout ou partie de ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé. 

Qu’est-ce que la cession de parts sociales en SARL ? Peut-on céder ses droits à n’importe qui et quelles sont les formalités à respecter ? PayFit vous explique tout ce qu’il faut savoir.

En quoi consiste la cession de parts sociales en SARL  ? 

Cession de parts sociales : définition

Dans une SARL (Société À Responsabilité Limitée), chaque part sociale représente une fraction du capital social et confère des droits (droit de vote en assemblée, perception de dividendes, etc.).

Si un associé décide de se retirer du capital, il doit alors “se dessaisir” de ses parts sociales en les cédant à une autre personne physique ou morale : c’est ce qu’on appelle la cession de parts sociales. 

Cet acte juridique correspond à la vente, la transmission ou le transfert des titres détenus par un associé (appelé le “cédant”), de manière gratuite ou onéreuse, à un acquéreur (le “cessionnaire”).

⚠️ Attention : la cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi et les statuts. C'est une opération qui peut modifier la répartition du capital et influencer le fonctionnement de l'entreprise. Cette procédure rigoureuse contraste avec la flexibilité offerte par d'autres statuts, ce qui constitue l'un des éléments de différenciation dans le choix SARL ou SASU, cette dernière permettant une cession d'actions plus souple. Elle concerne toute forme de structure, y compris les variantes spécialisées comme la SARL immobilière, avec des spécificités pour le statut de la SCI.

Céder ses parts en SARL 

Les parts sociales peuvent être cédées :

• à un associé déjà existant (cas le plus simple, car le transfert est accepté plus facilement par les autres associés) ;

• à un tiers, personne physique ou morale, qui n’est pas associé au moment de la cession, sous réserve d’obtenir l’agrément des autres associés ;

• à la société elle-même (on parle alors de rachat de parts sociales).

Dans le cadre d’une SARL familiale, il est aussi possible de céder ses parts sociales librement à un membre de sa famille (conjoint, partenaire de PACS, ascendant ou descendant direct).

💡 Bon à savoir : après la cession de ses parts sociales, le cédant perd sa qualité d’associé. 

Quelle est la procédure pour céder ses parts sociales en SARL ? 

1. Obtention de l’agrément des associés de la SARL

Le statut juridique de la SARL implique que les décisions importantes relatives à la vie de l’entreprise soient votées à la majorité par les associés (généralement 50 % des parts sociales + 1 part). 

En cas de cession de parts sociales, le cédant a l’obligation d’obtenir l’agrément des différents associés. 

Pour cela, il doit :

• notifier son projet de cession de titres aux autres associés ;

• puis les convoquer en Assemblée Générale afin de les consulter ;

• et faire voter l’agrément.

La procédure d’agrément permet de protéger la société et d’éviter qu’un nouvel associé non désiré entre au capital. 

2. Rédaction de l’acte de cession des titres

Il est indispensable de rédiger un acte de cession par écrit pour formaliser une cession de parts sociales, qu’elle soit réalisée à titre onéreux ou gratuit.

L’acte de cession de parts sociales doit comprendre plusieurs mentions obligatoires telles que :

• le nom du cédant (associé) et du cessionnaire (acquéreur) ;

• l’identité de la SARL ;

• le nombre de parts sociales cédées et leur désignation (si elles sont numérotées) ;

• le prix unitaire de vente et les modalités de paiement (sauf si donation) ;

• l’agrément des associés.

⚠️ Attention : lorsque le prix de la cession de parts sociales est supérieur à 1 500 €, il faut alors établir soir un acte authentique (par un notaire) ou sous seing privé (entre les parties).

3. Enregistrement de l’acte de cession

Une fois que la cession de parts sociales est constatée par un acte, elle doit ensuite être enregistrée auprès de l’administration fiscale dans un délai d'un mois à compter de la date de sa signature. 

Lors de cette procédure, l’acquéreur doit payer des droits d’enregistrement. Leur montant est fixé à 3 % du prix de la cession auquel est appliqué un abattement de 23 000 € proportionnel au nombre de parts sociales cédées.

📌 Exemple : un associé détient 10 parts sociales d’une SARL dont le capital est divisé en 500 parts. Le cédant vend toutes ses parts pour 20 000 €. Pour calculer les frais d’enregistrement, on applique un abattement de 23 000 € au prorata du nombre de parts cédées : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %. On obtient alors la méthode suivante : 20 000 - (23 000 x 10 ÷ 500) = 19 540 x 3 % = 586 euros de droits d’enregistrement.

4. Modification des statuts de la SARL

La nouvelle répartition du capital entre les associés entraîne une modification des statuts de la société. 

Après la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée :

• par la majorité des associés représentant ¾ des parts sociales (si la SARL a été créée avant le 4 août 2005) ;

• par la majorité des associés correspondant aux ⅔ des parts sociales (si la SARL a été constituée après le 4 août 2005). 

💡 Bon à savoir : la modification des statuts doit ensuite être publiée dans un support d’annonces légales puis déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises.

Cession de parts sociales et conséquences fiscales : que faut-il savoir ?

Imposition de la plus-value

Si le cédant revend plus cher les parts qu’il cède (par rapport au prix auquel il les a acquises), il réalise un bénéfice qu’on appelle une plus-value. 

Cette plus-value est imposée lors de la cession de parts sociales en SARL. 

L’associé cédant ses titres peut choisir le régime d’imposition entre :

• le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), ou Flat Tax, avec un taux de 30 % (comprenant 12,8 % pour l’imposition sur le revenu et 17,2 % pour les prélèvements sociaux) ;

• le barème progressif de l’Impôt sur le Revenu (IR) qui intègre la plus-value dans le revenu net global du cédant alors imposé selon sa tranche d’imposition (de 0 à 45 %). Dans ce cas, les prélèvements sociaux restent appliqués au taux de 17,2 %. 

⚠️ Attention : en fiscalité, l’imposition des plus-values est différente pour une cession de parts sociales en SCI.

Abattements fiscaux

Lorsque le cédant opte pour l’imposition selon le barème progressif, il bénéficie d’un abattement lié à la durée de détention de ses parts sociales. Pour cela, ses plus-values doivent être réalisées sur des titres acquis avant le 1ᵉʳ janvier 2018.

Cet abattement de droit commun est de :

• 50 % pour les parts sociales détenues entre 2 et 8 ans ;

• 65 % pour celles possédées depuis 8 ans et plus.

💡Bon à savoir : dans des situations particulières, comme la vente de parts d’une jeune PME ou le départ à la retraite d’un gérant, un abattement renforcé permet une exonération partielle de la plus-value.