Tout savoir sur la cession des parts sociales en SARL

La cession de parts sociales en SARL est une étape clé qui redéfinit la répartition du capital et l’avenir de l’entreprise. Que vous envisagiez de vendre vos parts à un tiers, à un membre de votre famille ou à un autre associé, il est essentiel de suivre une procédure bien précise. PayFit vous présente les étapes et les implications fiscales pour mener à bien cette opération.

Qu’est-ce que la cession des parts sociales en SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique particulièrement adaptée aux petites entreprises, offrant une structure souple. Elle offre un cadre sécurisé pour les entrepreneurs souhaitant limiter leur responsabilité.

Une part sociale de SARL est un titre de propriété représentant une fraction du capital de la société. Elle confère à son détenteur des droits lui permettant de participer à la gestion et à la vie de l'entreprise. 

La cession de parts sociales implique qu'un associé (le cédant) transfère tout ou partie de ses droits à un acquéreur (le cessionnaire). Cette opération modifie la répartition du capital social.

Quelle procédure suivre en cas de cession des parts sociales en SARL selon l’identité du cessionnaire ?

La cession des parts sociales d'une SARL est une démarche encadrée par des règles bien précises. L’objectif est de protéger les intérêts des associés. 

Les parts sociales d'une SARL peuvent être cédées par un associé à un autre associé, à un membre de sa famille ou à un tiers. La procédure à suivre dépend de la nature du cessionnaire.

Céder des parts sociales de SARL à un tiers

👉 À noter : un tiers, dans ce cas, désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas associée au moment de la cession.

L'associé désirant quitter la société et céder ses parts à un tiers doit obtenir l'accord des autres associés, qui décideront d'accepter ou non l'acquéreur comme nouveau partenaire. La cession des titres n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés. À savoir que les statuts peuvent prévoir une majorité plus importante.

La procédure d'agrément débute par la notification du projet de cession par l'associé cédant à l'ensemble des autres associés. Le gérant de la SARL doit ensuite convoquer l'assemblée générale des associés afin que celle-ci se prononce sur le projet. Elle dispose d'un délai de 3 mois pour répondre (6 mois pour les SCI). À défaut de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est considéré comme acquis.

Céder des parts sociales de SARL à un autre associé, aux conjoints, héritiers, ascendants ou descendants

Vous vous demandez : que se passe-t-il si “Mon associé veut vendre ses parts ?” En principe, les cessions de parts sociales entre associés, conjoints, héritiers, ascendants ou descendants sont libres. 

Toutefois, les statuts de la SARL peuvent inclure une clause d'agrément, soumettant ces transmissions à une procédure d'approbation. 

Dans ce cas, les conditions d'obtention de l'agrément sont identiques à celles prévues pour la transmission de parts sociales à un tiers.

👉 À noter : le rachat de parts sociales en SARL par la société elle-même : en principe, le rachat de parts sociales par la SARL elle-même n’est pas possible, contrairement à une SA, par exemple. Toutefois, à titre exceptionnel, une SARL peut racheter les parts d’un de ses associés dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes (Article L223-34 du Code de commerce).

Quelles sont les étapes pour céder les parts sociales d’une SARL ?

Cession de parts sociales, les formalités : voici les étapes à suivre pour procéder à une cession de part sociale d’une SARL.

1. La vérification des statuts

Avant toute cession, il est essentiel de consulter les statuts de la société. Ceux-ci peuvent contenir des clauses encadrant la transmission des parts, notamment une clause d’agrément. 

2. L’évaluation de la valeur des parts cédées

Les associés peuvent déterminer leur valeur librement. L’évaluation amiable est courante lors des cessions entre associés. Elle est réalisée par négociation, souvent avec un expert-comptable, et validée en assemblée générale.

Les statuts peuvent prévoir des modalités d’évaluation pour éviter les conflits, bien qu'ils ne fixent pas toujours un prix précis.

💡 Bon à savoir : en cas de conflit, un expert judiciaire peut être désigné, avec des frais à la charge de la personne qui demande l'expertise.

3. L’obtention de l’agrément des associés

Comme nous l’avons vu ci-dessus, si l’agrément des associés est requis, une procédure bien spécifique doit être respectée.

4. La rédaction et la signature de l’acte

Un acte de cession des parts sociales doit ensuite être rédigé. Il peut être établi sous seing privé ou par acte notarié pour plus de sécurité juridique.

5. L’enregistrement de l’acte auprès des impôts

L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois. Cette formalité entraîne le paiement de droits d’enregistrement équivalents à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement de 23 000 € réparti entre les parts cédées.

6. La modification des statuts

La transmission des parts sociales entraîne une redistribution du capital entre les associés, nécessitant une mise à jour des statuts.

7. La réalisation des formalités au greffe

Pour rendre la cession opposable aux tiers, un dossier de modification doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce. 

Une fois ces formalités accomplies, la transmission des titres devient pleinement effective et le nouvel associé peut exercer ses droits.

Quelle est la fiscalité de la cession des parts sociales en SARL ?

Cession de parts sociales, les conséquences fiscales : lors de la cession des titres d’une SARL, le cédant peut générer une plus-value, calculée comme la différence entre le prix de vente et leur valeur d'acquisition.

Les plus-values réalisées sont soumises à l'impôt selon deux options :

• le prélèvement forfaitaire unique ;

• le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le prélèvement forfaitaire unique

Par défaut, les plus-values sont imposées à un taux forfaitaire de 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, portant la taxation totale à 30 % du montant de la plus-value.

Le barème progressif

Il est possible de renoncer au taux forfaitaire en optant pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, la plus-value est intégrée au revenu net global et imposée selon la tranche d'imposition, comprise entre 0 % et 45 %.

En choisissant le barème progressif, un abattement peut réduire l’imposition des plus-values sur les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Deux types d’abattements existent :

• l’abattement général : applicable à toutes les cessions, il dépend de la durée de détention des titres : 50 % pour une détention entre 2 et 8 ans et 65 % au-delà de 8 ans ; 

• l’abattement renforcé : il est plus avantageux : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans. Cet abattement s’applique dans des cas spécifiques, mentionnés à l’article 150-0 D du Code général des impôts.

Quelques conseils pour la gestion du changement post-cession 

Une fois la transmission des parts sociales effectuée, il est essentiel de bien gérer le changement pour garantir la pérennité de la société. 

Cette étape, souvent négligée, implique une révision des aspects sociaux et managériaux pour éviter toute rupture dans la dynamique de l’entreprise. Les relations entre les associés, les équipes et la direction peuvent être perturbées, notamment si des changements dans la gouvernance ou la répartition des responsabilités surviennent. 

Il est recommandé d’accompagner la transition avec une communication transparente, tout en veillant à maintenir un climat de confiance. Les nouveaux associés doivent être intégrés de manière progressive, en impliquant les équipes dans les prises de décision et en valorisant les compétences de chacun. 

La gestion des ressources humaines doit aussi être adaptée, en révisant les contrats de travail, la politique de rémunération et les objectifs de l'entreprise pour aligner les intérêts de tous. 

Il est conseillé de mettre en place des réunions régulières pour assurer une cohésion au sein de l'entreprise et permettre aux collaborateurs de s'exprimer.

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