Quelle est la procédure de dissolution d’une SARL ?

Il arrive que les associés d’une SARL (Société À Responsabilité Limitée) décident, volontairement ou par obligation, de fermer leur société : ils doivent alors engager une procédure de dissolution de SARL.

Cette démarche officialise le choix de mettre fin à l’activité de l’entreprise avant sa liquidation puis sa radiation définitive.

En quoi consiste la dissolution d’une SARL ? Pour quelles raisons dissoudre une société ? Et quelles sont les étapes à suivre ? PayFit répond à toutes vos questions.

Qu’est-ce qu’une dissolution de SARL ?

La SARL est une société commerciale constituée de 2 à 100 associés et dont le capital est divisé en parts sociales.

Lorsque les associés envisagent de clôturer définitivement leur SARL, ils doivent voter sa dissolution en assemblée générale extraordinaire. 

Cette première étape marque le début de la procédure de dissolution-liquidation entraînant, à terme, la fin de son existence juridique par radiation.

💡 Bon à savoir : un liquidateur amiable doit être nommé pour effectuer les différentes formalités liées à la liquidation. Il peut s’agir du gérant, un associé ou une personne extérieure à la SARL.

Pourquoi dissoudre une SARL ?

Il existe plusieurs raisons pouvant conduire à la dissolution d’une société.

Dissolution volontaire anticipée

Aussi appelée dissolution anticipée amiable, il s’agit d’une décision volontaire, prise d’un commun accord par les associés, de cesser l’activité de la société.

Comme son nom l’indique, ce choix intervient avant le terme de la SARL prévu dans ses statuts. La procédure peut survenir suite à un désaccord entre associés, des difficultés financières (hors situation de cessation des paiements).

Dissolution judiciaire

La dissolution judiciaire est une décision imposée par un juge lorsqu’il ordonne une procédure de liquidation judiciaire SARL. Elle intervient généralement quand une société est en cessation de paiements et qu’elle ne peut plus honorer ses dettes.

Dissolution automatique

La dissolution automatique s’exerce quand la durée de vie de la société arrive à son terme (fixé à 99 ans à compter de la date retenue pour créer une SARL). Si les associés ne souhaitent pas la prolonger, alors la SARL est dissoute de plein droit. 

Une SARL peut aussi voir son activité s’interrompre dès lors que son objet social est réalisé ou éteint.

💡 Bon à savoir : si l’ensemble des parts sociales d’une SARL est obtenu par un seul associé, la SARL devient mécaniquement une EURL. Dès lors, l’associé unique peut décider de la dissoudre s’il désire mettre fin à son activité.

Comment se passe la dissolution d’une SARL ?

Les étapes de dissolution d’une SARL

Le statut juridique de la SARL impose que les décisions importantes de la vie de la société soient approuvées à la majorité des parts sociales selon les règles de quorum prévues dans les statuts.

Dans le cas d’une dissolution, les associés doivent être convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour se réunir et voter la décision. Une fois la dissolution validée, les associés procèdent à la rédaction et à la signature du procès-verbal.

💡 Bon à savoir : le PV de dissolution doit mentionner le nom du liquidateur désigné durant l’assemblée. 

Ensuite, il est impératif de :

• réaliser une publication de l’avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) ;

• et d’effectuer les formalités en ligne sur le guichet unique pour déclarer la dissolution volontaire.

⚠️ Attention : une fois le dossier enregistré, la SARL est officiellement classée “en cours de liquidation”.

Après la dissolution : la liquidation SARL

La liquidation des biens est l’un des effets de la dissolution d’une société. 

Le liquidateur désigné doit alors se charger de :

• vendre les actifs de l’entreprise ;

• payer les créanciers ;

• répartir le reste du solde disponible entre les associés, le cas échéant.

En fin des opérations de liquidation d’une SARL, le liquidateur doit convoquer les associés en assemblée générale. Cette étape de clôture permet de statuer sur les comptes définitifs, mais aussi de donner quitus au liquidateur, c’est-à-dire valider sa gestion, puis de le décharger de son mandat.

⚠️ Attention : la clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution de la SARL.

Le cas de la dissolution SARL sans liquidation

En principe, la dissolution d’une société entraîne automatiquement sa liquidation. Il est toutefois possible de réaliser une dissolution sans devoir liquider une SARL.

Pour cela, il convient de remplir plusieurs conditions :

• cela ne concerne que la SARL unipersonnelle (ou EURL) avec un associé unique ;

• le patrimoine de la société doit être transféré intégralement pour être repris par une autre entité. Dans ce cadre, l’entrepreneur peut opérer une réorganisation par une TUP (Transmission Universelle du Patrimoine), une fusion-absorption ou une fusion simplifiée.

💡 Bon à savoir : une fois l’approbation des comptes réalisée, il revient au liquidateur de faire publier l’avis de clôture de la liquidation dans un support d’annonces légales.

Radiation de la société

Une fois la procédure de dissolution-liquidation achevée, la radiation constitue la dernière étape de la fermeture d’une SARL.

En pratique, la société est radiée de tous les registres officiels tels que le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et le Registre National des Entreprises (RNE) : la radiation signe donc la disparition juridique définitive de l’entreprise.

Après validation du dossier, un extrait Kbis de radiation est délivré pour attester de la fermeture officielle de la société et permettre de clôturer le compte bancaire professionnel.

⚠️ Attention : la cessation d’activité d’une SARL implique d’effectuer certaines démarches auprès des impôts et des organismes sociaux (exemple : déclaration de résultat, TVA, CVAE, CFE, régularisation des cotisations sociales, radiation des comptes URSSAF, etc.).