Quelles sont les étapes à suivre pour fermer une SAS ?

Si dissoudre une société représente toujours une étape douloureuse pour les entrepreneurs, cette procédure fait partie du cycle de la création d’entreprise. Lorsqu’une SAS est sans activité, il est en effet préférable de la fermer : même inactive, elle continue de générer des charges, sans pour autant produire de chiffre d’affaires. 

Pourquoi fermer une SAS  ? Quels sont les trois moyens de procéder à sa clôture ? Quelles sont les différences entre dissolution et liquidation de la SAS ? PayFit vous éclaire.

Pourquoi décider la dissolution d’une SAS ?

De nombreuses raisons peuvent pousser le directeur général d’une SAS ou ses associés à liquider leur entreprise. Cette décision peut être volontaire, dans le cadre d’une liquidation amiable, ou contrainte, lorsqu’elle résulte d’un jugement du Tribunal de commerce. Par ailleurs, certaines dispositions prévues dans les statuts peuvent également entraîner la fermeture de la société.

La dissolution amiable

Les actionnaires de la SAS ont le pouvoir de dissoudre la société à tout moment lors d’un vote à l’unanimité. Le plus souvent, cette décision est motivée par une insuffisance d’actif, c’est-à-dire l’incapacité de la société à faire face à ses dettes envers les créanciers. Dans ce contexte, même la réserve légale de la SAS constituée au fil des exercices ne suffit pas à combler le déséquilibre financier.

La dissolution judiciaire

Dans certaines situations, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une SAS même si elle n'est pas en difficulté financière. Cette dissolution judiciaire intervient pour des motifs spécifiques prévus par la loi tels que :

• une mésentente grave entre associés : lorsque les conflits entre actionnaires paralysent complètement le fonctionnement de la société, un associé peut saisir le tribunal pour demander la dissolution (article 1844-7 5° du Code civil) ;

• des capitaux propres insuffisants : Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social et ne sont pas régularisés dans les délais légaux, le tribunal peut prononcer la dissolution (article L223-42 du Code de commerce).

💡 Bon à savoir : la dissolution judiciaire se distingue de la liquidation judiciaire, car la société reste viable financièrement. Elle peut encore honorer ses dettes, mais présente des dysfonctionnements structurels.

La liquidation judiciaire

Le juge prononce la liquidation de la SAS lorsque celle-ci se retrouve en situation de cessation de paiement. Cette solution constitue le dernier recours pour fermer une SAS endettée. 

La cessation des paiements correspond à l'impossibilité pour la société de régler ses dettes échues avec sa trésorerie disponible. Cette procédure intervient lorsque le redressement de l'entreprise est manifestement impossible.

Les conséquences sont immédiates :

• arrêt de l'activité et dessaisissement du dirigeant ;

• licenciement des salariés dans un délai de 15 jours ;

• vente des actifs pour rembourser les créanciers.

⚠️ Attention : le dirigeant doit déclarer la cessation des paiements dans les 45 jours, sous peine de sanctions personnelles.

La dissolution liée aux dispositions statutaires

Toute société (SAS, SARL, SASU, etc.) est régulée par des dispositions statutaires. Dans le cas de la SAS, les formalités sont les suivantes :

• la durée de vie de la société, comme la SARL ou la SASU, ne peut excéder 99 ans (article L.210-2 du Code du commerce). Au bout de ce délai, les associés décident de la prorogation ou d’une dissolution automatique ;

• lorsque l’objet social est réalisé ou abandonné, l’entreprise est automatiquement dissoute ;

💡 Bon à savoir : dans la convention réglementée de la SAS, des événements particuliers sont en mesure d’entraîner une dissolution automatique, comme le décès d’un actionnaire fondateur.

Comment fermer une SAS à l’amiable en 5 étapes ?

La dissolution d’une SAS s’effectue en 5 grandes étapes complexes. Chacune d’entre elles est séparée par des délais plus ou moins longs, afin de permettre une liquidation de la société dans des conditions optimales.

La décision d’acter la dissolution de la SAS

Les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale (AG) pour voter la dissolution de la société. La loi ne fixe pas de règles pour les modalités de vote, ni pour le quorum ni pour le mode de consultation.

💡 Bon à savoir : la dissolution peut être autant adoptée à l’unanimité qu’à la majorité des votes, selon les règles qui figurent dans les statuts.

Les opérations de liquidation menant à la cessation d’activité de la SAS

L’Assemblée générale désigne un liquidateur pour un mandat de trois ans au maximum. Le président, un associé ou même un tiers de l’entreprise peut endosser ce rôle. Ses principales missions sont les suivantes :

• vendre les immobilisations et les stocks ;

• rembourser les dettes ;

• encaisser les créances des clients.

Il convoque régulièrement les associés pour faire part de ses activités. La première réunion doit se dérouler dans un délai de 6 mois après la nomination du liquidateur. D’autres s’ensuivent tous les ans jusqu’à la fin de son mandat.

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L’Assemblée générale qui clôture les opérations de liquidation

Au terme de sa mission, le liquidateur établit des comptes de clôture. Les actionnaires se réunissent lors d’une dernière assemblée générale pour procéder à la liquidation de la société. Au cours de cette réunion, ils sont appelés à voter pour les mesures suivantes :

• approuver les comptes de liquidation ;

• constater le solde de liquidation ;

• constater la clôture de la liquidation de la SAS.

En fonction des résultats présentés par le liquidateur, les actionnaires peuvent, en fin d’assemblée, se partager les capitaux propres afin d’être remboursés de leurs apports. La vente des actifs et le recouvrement des créances peuvent générer un excédent financier une fois l’ensemble des dettes réglées. Dans ce cas, les associés se répartissent cet excédent, appelé boni de liquidation. 

Le partage du boni de liquidation s’effectue en fonction du nombre de titres détenus par chaque associé de la SAS. Perçu comme un dividende, le boni est enregistré sur le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation. Il est soumis à un des deux impôts suivants si le bénéficiaire est une personne physique :

• soit un prélèvement forfaitaire unique de 30 % ;

• soit un barème progressif de l’impôt sur le revenu.

💡 Bon à savoir : si l’actionnaire est une personne morale, le boni de liquidation est assujetti aux impôts sur les sociétés.

La publication de l’avis de dissolution dans un support d’annonces légales

Même si la procédure n’est plus obligatoire depuis le 1^er janvier 2020, il est recommandé d’enregistrer l’acte de dissolution auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).

Lorsque l’acte est signé, le directeur général de la société dispose d’un délai d’un mois pour publier l’avis de dissolution dans un support d’annonces légales. Cela peut être le Journal d’Annonces Légales (JAL) ou un Support de Presse En Ligne (SPEL) selon les modalités de la loi PACTE (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises).

⚠️ Important  : il est recommandé de choisir le même journal que celui dans lequel a été diffusée la nomination du liquidateur, afin d’assurer une cohérence dans les démarches. Cet avis doit obligatoirement contenir plusieurs mentions légales, comme le montant du capital social, la date d’effet de la dissolution ou la localisation du siège de liquidation.

La réception du dossier par le Tribunal de commerce

La SAS dispose d’un délai d’un mois à compter de la dissolution pour envoyer une demande de modification au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés). Cette demande est transmise au greffe du Tribunal de commerce, ainsi que l’évaluation des documents effectuée par l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).

Les documents à transmettre pour valider la radiation de la SAS sont les suivants :

• le procès-verbal de dissolution ;

• les comptes de dissolution approuvés par les associés ;

• l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le JAL ;

• la pièce d’identité du liquidateur ;

• le formulaire M2 de déclaration de modification rempli et signé en 2 exemplaires ;

• un chèque pour le paiement des frais.

Quel est le coût de la fermeture d’une SAS ?

La dissolution engendre des charges pour la SAS et des frais obligatoires, dont le détail est le suivant :

• frais d’annonce légale de dissolution  : entre 152 et 179 € HT selon le support choisi et la région ;

• frais de greffe pour la dissolution : 188, 81 € TTC ;

• frais d’annonce légale de liquidation : entre 110 € et 129 € HT ;

• frais de radiation au registre du commerce  : 13, 53 € TTC ;

• imposition sur le boni de liquidation  : 2, 5 % du montant distribué aux associés.

Au total, le montant des frais de la dissolution est compris entre 464 € et 550 € pour les frais de base. À cela peuvent s’ajouter des frais optionnels comme des honoraires d’avocat ou d’expert-comptable.

💡 Bon à savoir : les frais sont identiques pour la liquidation judiciaire de la SAS.