Comment transformer une SARL en SAS ?
Guide de la gestion RH
Vous envisagez de transformer votre SARL en SAS ? Vous n’êtes pas seul ! De nombreux entrepreneurs cherchent à optimiser leur structure juridique. Dans cet article, PayFit vous accompagne à chaque étape du processus, vous présente les étapes à suivre et les documents nécessaires à cette modification, mais aussi les implications de cette transformation pour votre entreprise.
Quelle est la différence entre une SAS et une SARL ?
La SARL (société à responsabilité limitée) et la SAS (société par actions simplifiée) sont deux formes juridiques populaires pour les entrepreneurs en France, chacune présentant des caractéristiques distinctes. La SARL est souvent privilégiée pour sa simplicité, tandis que la SAS est choisie pour sa souplesse et sa capacité à s'adapter à des projets plus ambitieux.
La SARL est adaptée aux projets familiaux, car elle facilite la gestion collective, notamment grâce à la possibilité d'adopter le statut de conjoint collaborateur. Cependant, elle présente une certaine rigidité dans son fonctionnement, soumis à des règles strictes. Par ailleurs, l'entrée de nouveaux associés peut s'avérer compliquée, la cession de parts étant soumise à une procédure d’agrément rigoureuse.
En revanche, le statut juridique de la SAS offre une plus grande flexibilité en matière d’organisation et de fonctionnement. Les statuts de la SAS permettent de définir librement les règles de gouvernance, ce qui favorise une adaptation aux besoins de chaque projet. Cette structure est souvent choisie par les entrepreneurs souhaitant développer des projets plus ambitieux ou attirer des investisseurs, car elle permet une gestion plus dynamique et évolutive.
Comment transformer une SARL en SAS ?
Les actions à effectuer en amont
La libération du capital social
Avant de procéder à la transformation en SAS, il est nécessaire de libérer au moins 50 % des apports en numéraire de la société. Ce seuil de 50 % est requis pour la création d'une SAS, tandis qu'il n'est que de 20 % pour une SARL.
La nomination d’un commissaire à la transformation
Rapport et commissaire à la transformation : un commissaire à la transformation doit être nommé pour établir un rapport comptable sur la transformation, notamment pour évaluer la valeur des biens constituant l’actif social et les éventuels risques liés à la continuité de l’exploitation.
Transformation d’une SARL en SAS, quid du commissaire à la transformation ? Si la société dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci est chargé de rédiger ce rapport. En l'absence de commissaire aux comptes, les associés doivent désigner unanimement un commissaire à la transformation. Si l’unanimité ne peut être atteinte, la nomination est effectuée par décision du tribunal de commerce.
Si l'entreprise dispose d'un comité social et économique (CSE), il est impératif d'informer ce dernier du projet de transformation avant de prendre la décision.
Les formalités de transformation d’une SARL en SAS
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
La transformation d'une SARL en SAS nécessite une décision unanime des associés. Tous les associés doivent être présents ou représentés lors de l'AGE ; l'absence de l'un d'eux empêche la validité de la décision.
Dès que la décision est adoptée, un procès-verbal d'assemblée générale doit être rédigé. L’enregistrement du PV de transformation se fait auprès des impôts.
La mise à jour des statuts de la société
Les statuts doivent être adaptés pour refléter la nouvelle structure juridique de la société. Voici quelques modifications à apporter :
le changement de forme juridique ;
le remplacement de l’article relatif à la gérance par un article sur la présidence ;
modifier ou supprimer les règles relatives à l'agrément des nouveaux associés ;
remplacer les termes associés à la SARL par ceux de la SAS…
Le dépôt au greffe du dossier de transformation
Pour que la transformation de la société soit enregistrée au registre du commerce et des sociétés, un dossier accompagné de pièces justificatives doit être transmis en format numérique sur le site de l’INPI. Il doit notamment comprendre :
un exemplaire du procès-verbal de l’AGE ;
un exemplaire des statuts mis à jour ;
un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ;
une copie de l'avis de modification publié dans un journal d'annonces légales.
Transformer une SARL en SAS, le coût : plusieurs éléments sont à prendre en compte, notamment les frais d’enregistrement, les frais du greffe, le prix de la publication de l’annonce légale ainsi que le tarif demandé par le commissaire à la transformation.
💡Le saviez-vous ? De nombreuses transformations sont envisageables pour les entrepreneurs : transformation d’une SAS en SASU, d’une SCI en SAS ou encore d’une EURL en SASU. Les conséquences de la transformation d'une SARL en SAS
Les effets juridiques
La transformation permet à la société de bénéficier d'une plus grande flexibilité statutaire, offrant aux associés davantage de latitude quant à l'organisation et au fonctionnement interne.
La SARL est dirigée par un gérant, tandis qu’un président est à la tête de la SAS. Ce dernier peut être assisté par d'autres organes comme un directeur général ou des directeurs généraux délégués.
La transformation n’affecte pas la personnalité juridique de la société ; celle-ci reste intacte, car ce processus ne conduit pas à sa dissolution.
Les effets fiscaux
Le régime fiscal de la SARL et l’impôt de la SAS : sur le plan fiscal, la SAS et la SARL sont toutes deux soumises à l'impôt sur les sociétés, avec la possibilité d'opter pour le régime de l'impôt sur le revenu.
Suite à la transformation, les associés se voient offrir deux choix : soit maintenir le régime fiscal existant, sans impact sur la fiscalité, soit adopter un nouveau régime.
La transformation influence le traitement fiscal des cessions : les droits d'enregistrement varient selon la forme de la société, avec un taux de 3 % pour les cessions de parts sociales en SARL contre 0,1 % pour les cessions d'actions en SAS.
Concernant les dividendes, ceux reçus par le gérant majoritaire d'une SARL sont soumis à des charges sociales qui peuvent atteindre environ 40 %. En revanche, les dividendes perçus par le président d'une SAS, qu'il soit rémunéré ou non, ne sont assujettis qu'à des charges sociales de 15,5 %.
Les effets sociaux
La transformation affecte le régime social du gérant. La rémunération du gérant de SARL majoritaire implique une affiliation au régime social des travailleurs indépendants, avec des taux de cotisations variables selon vos revenus (entre 30% et 45% en moyenne). En revanche, la rémunération du président d’une SAS offre plus de flexibilité grâce au statut d'assimilé-salarié et au rattachement au régime général de la Sécurité sociale.
Ce changement vous permet de bénéficier d’une meilleure protection sociale et d'optimiser vos revenus en combinant salaire et dividendes, ces derniers étant soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% ou sur option au barème progressif de l'IR.
Les avantages de la transformation d’une SARL en SAS
Une souplesse organisationnelle
Bien que la SARL permette une certaine flexibilité dans son fonctionnement, la SAS propose des avantages supplémentaires. Tout d'abord, la SAS peut accueillir un nombre illimité d’associés, tandis que la SARL est limitée à 100 associés. Cette caractéristique favorise une dynamique de croissance plus importante et facilite l’intégration de nouveaux investisseurs ou partenaires.
De plus, la SARL interdit la nomination d’une personne morale comme dirigeant, ce qui est possible dans une SAS. Cela permet à des entités juridiques de gérer la société, facilitant ainsi la gestion et le contrôle.
Les statuts d’une SAS définissent son fonctionnement. Cette flexibilité permet de s’adapter aux besoins de l’entreprise et à l’évolution de son marché.
La cession des titres sociaux facilitée
La cession d'actions dans une SAS est plus souple par rapport à celle des parts sociales dans une SARL.
La procédure d'agrément consiste à obtenir l'accord des autres associés ou actionnaires avant de pouvoir céder ses parts sociales ou ses actions à un tiers. Dans le cadre d'une SARL, cette procédure est systématiquement requise, ce qui signifie que la vente des parts est soumise à l'approbation des autres associés. En revanche, dans une SAS, l'agrément n'est qu'une option, ce qui permet une plus grande liberté pour les cessions d'actions. Cette distinction favorise une plus grande fluidité dans la gestion des investissements et des transactions au sein de la SAS.
La transformation permet également que les parts sociales soient remplacées par des actions, ce qui entraîne un régime fiscal plus favorable lors de la cession, notamment en matière de droits d’enregistrement.
Un régime plus protecteur
Le changement de statut impacte le régime de Sécurité sociale des dirigeants. Dans une SARL, le gérant non majoritaire est affilié à la Sécurité sociale des travailleurs indépendants. Ce régime peut présenter certaines limitations en termes de protection sociale.
À l'inverse, dans une SAS, le dirigeant est rattaché au régime des salariés, lui offrant une meilleure protection.
Cette transition vers un statut de salarié peut être particulièrement avantageuse pour le dirigeant, surtout en matière de droits à la retraite et de prestations de santé.
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