Quelles sont les étapes d’une augmentation de capital ?
Suivi des dépenses de la 1ère année d'une entreprise
Vous envisagez d'augmenter le capital de votre entreprise, mais vous ne savez pas par où commencer ? Que vous souhaitiez renforcer votre trésorerie, financer de nouveaux projets ou attirer des investisseurs, une augmentation de capital bien menée peut devenir un levier stratégique puissant. Dans cet article, PayFit vous guide à travers les étapes, les options disponibles et les erreurs à éviter pour réussir votre opération dans les meilleures conditions.
Qu ’est-ce que l’augmentation de capital ?
Le capital d’une entreprise correspond aux ressources apportées par les associés ou les actionnaires au moment de la création d’une entreprise.
Pourquoi augmenter son capital social ? Au cours de la vie de l’entreprise, l’entreprise peut choisir d’augmenter son capital pour plusieurs raisons :
accueillir de nouveaux associés ou actionnaires, en leur permettant de prendre part au capital et d’apporter de nouveaux financements ;
financer son développement, que ce soit pour investir dans de nouveaux projets, acquérir du matériel, recruter ou accélérer sa croissance ;
renforcer sa crédibilité auprès des partenaires financiers (banques, fournisseurs, clients) en affichant une structure plus robuste et sécurisée.
💡 Bon à savoir : augmenter le capital peut servir à éviter la dissolution de la société lorsque ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. On parle alors de recapitalisation.
Comment fonctionne l’augmentation de capital ?
Cette opération peut prendre deux formes : l'augmentation de capital par émission de nouveaux titres ou l'augmentation de la valeur nominale des titres.
L’émission de nouvelles actions ou parts sociales
La société met en vente des titres supplémentaires, souvent à un prix supérieur à leur valeur nominale. Le nombre d'actions émises augmente. Ces nouvelles actions peuvent être souscrites aussi bien par les associés existants que par de nouveaux investisseurs souhaitant entrer au capital.
En règle générale, les associés existants bénéficient d’un droit préférentiel de souscription, leur permettant de souscrire en priorité aux nouvelles actions afin de limiter la dilution de leur participation au capital. De plus, les associés peuvent déterminer une prime d’émission, qui représente un droit d’entrée réglé par les nouveaux associés pour rejoindre le capital de l'entreprise.
Exemple : une société dispose d’un capital social de 400 000 € (valeur du capital), réparti en 4 000 actions d’une valeur nominale de 100 € chacune.
La société émet 1 000 nouvelles actions à 100 € chacune, portant ainsi le capital social à 500 000 €, désormais réparti en 5 000 actions.
L’augmentation de la valeur nominale des titres
Le nombre d'associés et de titres reste le même, mais l'engagement des associés se renforce, car leur part dans le capital social devient plus importante. Cela signifie que chaque associé détient une proportion plus élevée du capital.
Cette augmentation de la participation peut être avantageuse pour maintenir l'équilibre au sein de la société et assurer sa stabilité financière à long terme. Cette option est privilégiée lorsque les associés souhaitent renforcer les fonds propres sans diluer leur participation.
Exemple : une société possède un capital social de 400 000 €, réparti en 4 000 actions d’une valeur nominale de 100 € chacune. En augmentant la valeur nominale de chaque action à 130 €, le capital social est ainsi porté à 520 000 €.
Quelles sont les 3 méthodes pour augmenter le capital social ?
L’apport en numéraire
L’apport en numéraire consiste à apporter une somme d’argent. Lorsqu'un apport en numéraire est effectué, les fonds doivent être déposés dans un délai de huit jours, soit chez un notaire, soit sur un compte bancaire dédié.
L’apport en nature
Un apport en nature correspond à la mise à disposition d'un bien autre qu'une somme d'argent. L'augmentation de capital peut inclure des apports en nature, soit partiellement, soit en totalité.
Sauf exception, ces apports doivent être évalués par un commissaire aux apports, dont le rapport doit être soumis au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant l'assemblée générale qui décidera de l'augmentation de capital.
⚠️ Attention : si le commissaire n'est pas désigné, la responsabilité des associés et du gérant est engagée pendant cinq ans. De plus, attribuer une valeur excessive aux biens apportés expose les responsables à des sanctions sévères (cinq ans d'emprisonnement et une amende de 375 000 €).
L’incorporation de réserves
L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à transférer des réserves internes (bénéfices non distribués) au capital social des entreprises, sans apport supplémentaire de fonds. Le processus se fait simplement par un virement des réserves vers le capital social.
Les réserves pouvant être utilisées pour l'incorporation incluent :
les réserves disponibles (réserves facultatives, réserves extraordinaires, etc.) ;
les provisions libérées ;
les primes d'émission et de fusion ;
les bénéfices de l'exercice en cours ou ceux des exercices passés.
Quels sont les avantages et les inconvénients d’une augmentation de capital ?
Les avantages
L’augmentation de capital permet à une entreprise de renforcer ses fonds. Cette opération améliore la crédibilité financière de l’entreprise en rassurant les partenaires et en facilitant l’accès aux financements bancaires.
En augmentant ses capitaux propres, l’entreprise optimise également ses ratios financiers et peut alléger certaines garanties exigées par les banques, comme la caution personnelle des dirigeants.
Les inconvénients
Cette démarche n’est pas sans inconvénients. L’émission de nouveaux titres entraîne une dilution de la participation des associés fondateurs, réduisant leur contrôle et leur part des bénéfices.
Elle peut aussi engendrer des tensions entre fondateurs et investisseurs, qui n’ont pas toujours les mêmes objectifs ou horizons de développement. Ouvrir son capital signifie partager le pouvoir décisionnel et rendre des comptes aux nouveaux actionnaires.
Le timing est essentiel : lever des fonds trop tôt peut affaiblir les fondateurs, tandis qu’une attente excessive risque de rendre l’entreprise moins attractive pour les investisseurs.
Quelles formalités accomplir pour une augmentation de capital ?
L’organisation de l’assemblée générale extraordinaire
Avant de procéder à une augmentation de capital, le dirigeant doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin d’obtenir l’accord des associés.
Il est tenu de vérifier à l'avance dans les statuts de l'entreprise s'il y a un droit préférentiel de souscription (droit de souscrire en priorité pour les associés) ou une clause d'agrément (droit d'accepter ou de refuser l'entrée de nouveaux investisseurs).
Lors de l’AGE, les associés se réunissent pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les grandes lignes. Les modalités de vote varient selon la forme juridique de la société. Une deuxième décision a généralement lieu pour valider définitivement l’augmentation de capital, une fois les formalités accomplies, dans les mêmes conditions de majorité que la première.
Une fois la décision actée, le dirigeant établit un procès-verbal et met à jour les statuts pour refléter le nouveau capital social.
Le dépôt des fonds sur un compte bloqué
Lors d’une augmentation de capital en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué dans un délai de 8 jours après leur réception. Ce dépôt peut être effectué auprès d’un notaire ou d’une banque.
Une fois les fonds versés, le dirigeant reçoit une attestation de dépôt, document essentiel à inclure dans le dossier d’augmentation de capital.
L'enregistrement de l’augmentation de capital
Depuis le 1er janvier 2021, les formalités d'enregistrement des augmentations de capital ont été allégées. Les entreprises ne sont plus tenues de faire enregistrer les procès-verbaux d'assemblée générale auprès de l'administration fiscale.
Toutefois, cette simplification concerne uniquement les augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves. Lorsqu'une entreprise procède à une augmentation de capital en nature, l'enregistrement reste obligatoire.
La publication d’une annonce légale
Afin d'informer les tiers de l’augmentation du capital social, un avis de modification doit être publié dans un journal d'annonces légales. Cet avis doit comporter plusieurs éléments essentiels tels que la dénomination sociale, l’adresse du siège social ou la nature de la modification.
La déclaration via le Guichet unique
Toute modification du capital social doit être déclarée en ligne sur la plateforme du Guichet unique, qui transmet ensuite l'information au greffe du Tribunal de commerce.
Lors d'une augmentation, capital et procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire doivent ainsi être déclarés via le Guichet unique des formalités d'entreprises.
Pour finaliser cette démarche, plusieurs documents justificatifs sont requis tels que : - les statuts mis à jour ; - l'attestation de publication de l'annonce légale ; - l'attestation de dépôt des fonds en cas d’apports en numéraire ; - le rapport du commissaire aux apports (si nécessaire).
Bien que ces formalités puissent être réalisées de manière autonome, de nombreuses entreprises préfèrent s'entourer d'un expert-comptable ou d'un avocat pour garantir la conformité de la procédure.
Les salariés et l'augmentation de capital
Augmentation de capital réservée aux salariés : lorsqu’une société par actions procède à une augmentation de capital (exemple : augmentation de capital d’une SAS), elle doit obligatoirement examiner la possibilité de la réserver aux salariés. Ce mécanisme offre aux salariés la possibilité d’acquérir tout ou partie des nouvelles actions émises, leur permettant de devenir associés de leur entreprise. La société n’est pas tenue de réserver l’augmentation aux salariés, mais elle doit prévoir cette possibilité dans une résolution de l’AGE.
L’augmentation de capital réservée aux salariés permet de renforcer leur implication dans la réussite de l’entreprise. Elle leur permet non seulement de devenir actionnaires, mais aussi de bénéficier directement de la croissance de l’entreprise.
Ce type d’opération peut avoir un impact positif sur la motivation et l’engagement des salariés, en les rendant acteurs de la stratégie et des succès de l’entreprise.
Les outils digitaux pour faciliter l’augmentation de capital
Dans le cadre d’une augmentation du capital social, l’utilisation d’outils digitaux est un véritable atout pour simplifier et sécuriser le processus.
De la gestion des souscriptions à la communication des documents légaux, ces outils permettent de suivre chaque étape de manière fluide et transparente.
Grâce à des plateformes spécialisées, les entreprises peuvent automatiser certaines démarches administratives, garantissant une gestion efficace et sans erreurs. Les salariés, de leur côté, bénéficient d’un accès facile et sécurisé pour suivre l’évolution de leur investissement et poser leurs questions en temps réel.
Pour les sociétés comme la SARL, la SAS, l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) ou la SCI (Société Civile Immobilière), il est également possible de procéder à une augmentation de capital. Cette opération permet, selon la forme sociale, de renforcer les fonds propres, de financer de nouveaux projets ou de faciliter l’entrée de nouveaux associés, notamment dans le cadre d'investissements immobiliers pour les SCI.
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