Comment procéder au rachat de parts sociales ?

Envie de réorganiser la répartition du capital de votre entreprise ou de renforcer votre pouvoir décisionnel ? Le rachat de parts sociales peut être la solution pour atteindre ces objectifs. Que vous soyez associé ou tiers intéressé, cette opération soulève plusieurs questions pratiques et juridiques. PayFit vous explique dans cet article le déroulement du processus, de A à Z.

Qu’est-ce que le rachat de parts sociales ?

Parts sociales, définition : les parts sociales représentent des titres de propriété qui composent le capital d'une société. Détenir des parts sociales fait de vous un associé de l'entreprise, avec trois droits essentiels :

• un droit financier, qui permet recevoir une partie des bénéfices (dividendes) proportionnellement à votre nombre de parts ;

• un droit de vote, qui permet participer aux décisions importantes lors des assemblées ;

• un droit à l'information, qui permet d’être informé de la gestion et des comptes de la société.

Lors de la création d’une société, les associés réalisent des apports en capital social en échange de parts sociales. Chaque part en entreprise attribue aux associés des droits, notamment celui de voter en assemblée et de percevoir une part des bénéfices. 

Le rachat de parts sociales consiste à acquérir tout ou une partie des titres d'une société. En effet, un associé peut décider de céder tout ou partie de ses parts dans une société pour de nombreuses raisons : réduire son engagement financier, quitter la société ou encore répondre à un besoin de liquidités.

Acheter des parts dans une entreprise entraîne un transfert de propriété et peut modifier l’équilibre au sein de la société.

Quels sont les différents types de rachat de parts sociales ?

Voici un tour d'horizon des différentes façons de racheter des parts sociales, chacune ayant ses spécificités.

Le rachat de parts sociales entre associés

Un associé peut choisir de céder tout ou une partie de ses parts à un autre associé. En principe, le rachat de parts entre associés est libre, mais cette opération peut être encadrée par les statuts ou par un pacte d’associés. 

Il est donc important de vérifier ces documents, car ils peuvent restreindre la cession de parts, même entre associés.

💡 Bon à savoir : la vente de parts entre associés est généralement plus simple, car elle ne nécessite pas toujours d'agrément.

Le rachat des parts par un tiers

Le rachat de parts sociales peut être réalisé par un tiers, c'est-à-dire toute personne ou entité qui n'est pas déjà associée de la société au moment de la transaction. L'acte de cession doit alors être particulièrement détaillé, et le cédant doit s'assurer que toutes les formalités d'agrément sont respectées.

Dans ce cas, le régime de l’agrément varie selon la forme juridique de la société. En règle générale, la cession de parts sociales nécessite l'agrément préalable des autres associés. Ces derniers doivent donner leur consentement avant qu'un tiers ne puisse acquérir des parts, assurant la préservation de l'équilibre au sein de la société.

Dans une SARL, l'agrément des associés est obligatoire pour une cession de parts sociales à un tiers. C’est également le cas pour une cession de part en SCI. En revanche, dans une SAS, cette procédure n'est pas obligatoire, mais elle est souvent incluse dans les statuts ou dans un pacte d'associés.

Le rachat des parts par la société elle-même

Le rachat de parts sociales par la société elle-même, comptabilisation : la réduction de capital permet à une société de racheter les parts d’un de ses associés. Cette démarche doit toutefois être approuvée en assemblée générale extraordinaire. 

👉 À noter : pour une SARL, l'acquisition de ses propres parts est en principe interdite. Toutefois, cette opération est autorisée en cas de réduction du capital social, non liée à des pertes (la cession des parts sociales en SARL).

Le rachat forcé des parts sociales

Le rachat forcé de parts sociales est une disposition que l’on peut retrouver dans les statuts ou dans le pacte d’associés d’une société sous la forme d’une clause de rachat forcé. 

Elle permet de contraindre un associé à céder ses parts, dans le but de maintenir l’harmonie au sein de l’entreprise. Elle est généralement utilisée pour garder le caractère familial d’une entreprise, prévenir l’arrivée d’associés non souhaités en cas de décès d’un associé, ou garantir la cohésion au sein d’un groupe de sociétés.

Pourquoi effectuer un rachat de parts sociales ? 

Pourquoi effectuer un rachat des parts sociales d’une société ? Cette opération entraîne plusieurs conséquences pour l’acquéreur :

• l’accès au statut d’associé : un tiers peut devenir associé d’une société en rachetant des parts, lui conférant ainsi des droits comme le droit à l’information, le droit de vote ou encore le droit aux dividendes ;

• le renforcement du pouvoir décisionnel : plus un associé détient de parts, plus son influence en assemblée générale augmente. Il bénéficie d’un poids plus important dans la gouvernance de l’entreprise ;

• l’augmentation du droit aux dividendes : une participation plus importante dans le capital social permet de percevoir une part plus élevée des bénéfices distribués sous forme de dividendes ;

À l’inverse, pour l’associé cédant, vendre ses parts sociales permet de réduire son implication financière, de diversifier ses investissements ou de préparer son départ de la société.

Quelles sont les étapes pour effectuer un rachat de parts sociales ?

Comment acheter des parts d’une entreprise ? Pour officialiser le rachat de parts sociales, plusieurs démarches sont nécessaires :

• la rédaction d’un acte de cession : l’opération doit être formalisée par écrit, sous seing privé ou devant un notaire, et mentionner notamment l’identité des parties, le nombre de parts cédées, leur prix et les modalités de paiement ;

• la notification à la société : la cession doit être portée à la connaissance des associés, et l'agrément doit être obtenu, si nécessaire ;

• l’enregistrement fiscal : l’acte doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois, entraînant le paiement d’un droit d’enregistrement ;

• la mise à jour des statuts : pour rendre l’opération opposable aux tiers, les statuts modifiés doivent être déposés au registre du commerce et des sociétés (RCS).

💡 Bon à savoir : le cédant et l'acquéreur doivent accorder une attention particulière à la rédaction de l'acte, car ce document conditionne la validité du rachat.

Pour sécuriser la vente de parts sociales, il est par ailleurs recommandé d'inclure une clause de garantie d'actif et de passif. Cette clause protège l'acheteur en cas de découverte ultérieure de dettes cachées ou de surévaluation de l'actif.

⚠️ Attention : les formalités d'enregistrement de l'acte doivent être accomplies par le cédant ou le cessionnaire dans le mois suivant la signature. Le non-respect de ce délai peut entraîner des pénalités.

Le rachat de parts sociales présente des particularités selon la structure de l'entreprise. Voici les spécificités à connaître pour la SARL et la SCI.

Le rachat de parts sociales en SARL

Dans une SARL, le rachat de parts sociales peut être effectué par la société elle-même (réduction de capital), les autres associés (maintien du capital) ou un nouvel associé (avec procédure d'agrément).

En cas de procédure de rachat par la société, celle-ci nécessite : 

• une décision en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ;

• la vérification que le rachat n'entraîne pas un capital inférieur au minimum légal ;

• le respect du délai d'opposition des créanciers (30 jours).

💡 Bon à savoir : dans une SARL, le rachat de parts par la société elle-même est strictement encadré pour protéger les créanciers. Le cédant doit suivre une procédure précise impliquant notamment la publication d'un avis de rachat.

Le rachat de parts sociales en SCI

Le rachat de parts sociales dans une SCI présente des particularités liées à son caractère civil et immobilier. Cette procédure peut intervenir dans trois contextes principaux :

• suite au refus d'agrément d'un tiers (la société ou les associés doivent alors racheter les parts) ;

• dans le cadre d'une réduction de capital initiée par la société ;

• lors d'un rachat volontaire par les autres associés.

Par ailleurs, la procédure nécessite systématiquement l'unanimité des associés pour le rachat par la société, la détermination du prix de rachat (généralement basé sur la valeur du patrimoine immobilier de la SCI), ainsi que la mention obligatoire de l'origine des fonds dans l'acte.

⚠️ Attention : dans une SCI, le rachat de parts sociales peut avoir des implications fiscales importantes, notamment en matière de plus-values immobilières.

Comment financer un rachat de parts sociales ?

Pour acheter les parts d’une entreprise, le financement peut se faire de différentes manières, selon les ressources disponibles et les objectifs de l’acquéreur. 

L'une des solutions les plus courantes consiste à utiliser des fonds propres, c’est-à-dire des liquidités ou des économies personnelles, pour financer l'achat des parts. Cette méthode permet d'éviter l'endettement, mais elle peut être limitée par les ressources de l'acquéreur. 

Lorsque celui-ci ne dispose pas des sommes nécessaires pour financer l'opération, il peut recourir à un prêt bancaire ou au déblocage anticipé de son épargne salariale. En fonction de la situation financière de l’acquéreur et de l’entreprise, il peut être nécessaire de présenter des garanties ou de démontrer la viabilité du projet à travers un business plan.

Nos conseils pour réussir un rachat de parts sociales

Pour réussir un rachat de parts sociales, il est essentiel d'adopter une approche structurée.

Vous devez préparer soigneusement la négociation des termes de l’accord. Clarifiez en amont le prix des parts, les modalités de paiement et les garanties éventuelles. Cela permet de limiter les malentendus et d’éviter des conflits.

Par ailleurs, veillez à bien choisir le financement de l’opération. En fonction de vos ressources, explorez les différentes options de financement. 

Enfin, n'oubliez pas l'importance de l'accompagnement par des experts juridiques et comptables. Une assistance professionnelle vous permettra de sécuriser l’opération tout en respectant l’ensemble des formalités obligatoires.

En gardant ces éléments en tête, vous pourrez mener à bien votre rachat de parts sociales avec confiance.

Pour en savoir plus sur les démarches et les stratégies à adopter lors d'une cession d'entreprise, consultez notre article sur le sujet.

Vous envisagez de créer une société familiale ? Pour faire le bon choix de statut juridique, nos supports sur la SCI familiale et la SARL familiale sont librement consultables.