Tout savoir sur la cession des parts sociales en SCI
Guide de la gestion RH
Vous envisagez de céder des parts sociales en SCI ? Que vous soyez associé souhaitant se retirer ou un nouveau partenaire en quête d'opportunités, cette opération nécessite de bien comprendre les enjeux juridiques et fiscaux. Entre la négociation du prix, l’accord des associés et les formalités administratives, chaque étape est essentielle. PayFit vous donne les clés pour réussir cette opération avec brio !
SCI et cession de parts sociales
La SCI (société civile immobilière) est une société de personnes, fondée sur des liens forts entre les associés. Cette structure permet à plusieurs individus de s’associer pour détenir et gérer un ou des biens immobiliers.
Elle offre une grande souplesse dans la gestion des biens, tout en facilitant la transmission du patrimoine. De plus, elle permet d'optimiser la gestion fiscale de l'immobilier détenu en commun.
Les associés peuvent librement céder leurs parts, mais ils ne peuvent pas imposer l’entrée d’un nouveau membre dans la société. Les autres associés peuvent refuser l'arrivée d'un nouveau partenaire, dans le cadre de la clause d'agrément.
💡 Bon à savoir : dans une SCI, la donation permet la cession de parts de SCI à titre gratuit, généralement pour organiser la succession.
Quelles sont les étapes à suivre pour une cession de parts en SCI ?
1. Évaluer la valeur des parts cédées
Vous vous demandez : mon associé veut vendre ses parts au sein de la SCI, que faire ? La première étape consiste à se pencher sur le prix de la cession des parts en SCI. Il est généralement fixé d’un commun accord entre le cédant et l’acquéreur.
Pour évaluer la valeur des parts sociales, une méthode couramment utilisée consiste à appliquer la formule suivante :
Valeur d’une part sociale = (valeur du bien immobilier + trésorerie disponible – dettes de la SCI) / Nombre total de parts
À partir de cette estimation, les parties restent libres d’ajuster le prix en fonction des négociations, comme cela se fait pour toute transaction immobilière.
Il faut cependant rester vigilant, car la loi et l’administration fiscale imposent que l’évaluation du prix repose sur des critères objectifs.
👉 À noter : rachat de part SCI et prêt bancaire : le financement du rachat de parts sociales d'une SCI peut être réalisé par un prêt bancaire, ce qui permet à l'acquéreur de ne pas mobiliser une grande quantité de fonds propres.
2. Obtenir l'accord des associés
En principe, la cession de parts sociales d’une SCI nécessite l’accord unanime des associés. Les statuts de la société peuvent prévoir des modalités spécifiques en incluant des clauses d’agrément adaptées aux besoins des associés. Ils peuvent par exemple imposer que l’accord soit donné par une majorité d’associés ou par le gérant. À défaut de disposition spécifique, l’unanimité est requise.
Certaines cessions de parts sociales en SCI ne nécessitent pas d’agrément. C’est le cas des transmissions entre associés, au conjoint, à un descendant ou à un ascendant d’un associé.
Si l’agrément est nécessaire, voici la procédure à suivre :
la notification du projet de cession aux associés ;
la convocation d'une assemblée générale ;
la réunion de l'assemblée générale pour statuer sur l'agrément.
En cas de refus d'agrément, les associés disposent d'un délai de six mois à compter de la notification du refus pour racheter ou faire racheter les parts concernées. Ce délai peut être modifié par les statuts de la SCI.
3. Rédiger et signer l'acte de cession
Rachat de parts en SCI : pour céder des parts, un acte écrit, signé par les parties, est requis. Le vendeur peut choisir entre deux options : un acte sous seing privé ou un acte authentique, rédigé par un notaire. L’intervention d’un notaire entraîne des frais de notaire pour la cession de parts en SCI, qu'il convient d'inclure dans le budget de la cession.
Il doit inclure certaines mentions obligatoires telles que les identités des parties, le nombre de parts, le prix, les modalités de paiement et l'agrément des associés.
👉 À noter : cession de parts en SCI, notaire obligatoire : l'intervention d'un notaire est obligatoire pour la donation de parts sociales de SCI (frais de notaire donation parts en SCI).
4. Modifier les statuts de la SCI
La cession de parts sociales entraîne une nouvelle répartition des parts entre les associés et nécessite une modification des statuts. Cette modification se fait en plusieurs étapes :
la convocation d'une assemblée générale extraordinaire : la modification des statuts doit être approuvée lors d'une AGE, où les associés votent la décision ;
la publication dans un support d'annonces légales : la modification des statuts doit être publiée dans un journal d'annonces légales ;
En cas de changement des bénéficiaires effectifs, cette information doit également être déclarée.
5. Accomplir les formalités légales
L’acte de cession de parts sociales doit être enregistré dans le mois suivant sa signature auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent.
Ensuite, un dépôt de formalités doit être effectué au greffe du Tribunal de commerce. Il comprend notamment les statuts mis à jour, des exemplaires de l’acte de cession et le procès-verbal de l'AGE validant la cession.
Quel est le régime fiscal de la cession de parts en SCI ?
Rachat des parts de SCI : la cession de parts sociales d’une SCI entraîne deux impositions :
les droits d’enregistrement ;
l’impôt sur la plus-value.
Les droits d’enregistrement
Droit d’enregistrement pour une cession de parts : pour une SCI, l’opération doit être enregistrée auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) compétent.
L’enregistrement entraîne le paiement d’un droit s’élevant à 5 % du montant de la transaction.
L’impôt sur la plus-value
La plus-value réalisée lors d’une cession est soumise à l’impôt. Son mode d’imposition varie en fonction du régime fiscal de la société : à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR). Dans une SCI à l’IR, la plus-value est considérée comme une plus-value immobilière, tandis que dans une SCI à l’IS, elle est qualifiée de plus-value professionnelle.
SCI à l’IR
En règle générale, les SCI sont soumises à l’IR. Dans ce cas, la plus-value réalisée est soumise à l’impôt sur le revenu (19 %) et aux prélèvements sociaux (taux global de 17,2 %).
En fonction de la durée de détention des parts sociales de la SCI, un abattement peut s'appliquer :
| Durée de détention | Abattement sur l'IR | Abattement sur les prélèvements sociaux |
|---|---|---|
| De la 6e à la 21e année | 6 % par an | 1,65 % par an |
| 22e année | 4 % | 1,6 % |
| De la 23e à la 30e année | Exonération complète | 9 % par an |
| Au-delà de 30 ans | Exonération complète | Exonération complète |
SCI à l’IS
Les plus-values réalisées sont soumises à l'impôt selon deux options.
Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) : par défaut, les plus-values sont imposées à un taux forfaitaire de 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, ce qui porte la taxation totale à 30 % de la plus-value réalisée ;
Le barème progressif : il est possible de choisir le barème progressif de l'impôt sur le revenu, en renonçant ainsi au PFU. Dans ce cas, la plus-value est intégrée au revenu net global et imposée selon la tranche d’imposition applicable, entre 0 % et 45 %.
💡 Bon à savoir : si l’associé qui cède ses parts sociales est une personne morale, le régime d’imposition dépend du régime fiscal de la SCI et de la durée de détention des parts.
| Régime fiscal de la SCI | Plus-value à court terme (moins de 2 ans) | Plus-value à long terme (plus de 2 ans) |
|---|---|---|
| SCI soumise à l'IR | Réintégration de la plus-value dans le résultat imposable | Prélèvement forfaitaire unique de 30 % |
| SCI soumise à l'IS | Réintégration de la plus-value dans le résultat imposable | Exonération à l'IS, réintégration au résultat fiscal d'une quote-part pour frais et charges correspondant à 12 % du montant de la plus-value brute. |
Pour aller plus loin, vous pouvez consulter nos articles sur la création d’entreprise, la cession de parts sociales en SARL, la cession d’entreprise, la SCI familiale ou encore la SARL familiale.
La présence de baux commerciaux dans une SCI exige une vigilance particulière lors de la cession de parts.
Au-delà de la simple vérification des loyers et des garanties locatives, il est crucial d'évaluer la conformité aux nouvelles normes environnementales 2025 et d'anticiper d'éventuels contentieux. Ces éléments peuvent significativement impacter la valeur des parts et doivent être intégrés dans les négociations.
Par ailleurs, un audit préalable complet permet d'éviter les mauvaises surprises post-cession.
La situation dépend du régime matrimonial :
en communauté : accord obligatoire du conjoint pour les parts acquises pendant le mariage ;
en séparation de biens : liberté de cession sous réserve des clauses statutaires ;
en participation aux acquêts : attention particulière au calcul de la créance de participation.
Une analyse préalable de la situation matrimoniale avec un notaire est recommandée.
Une SCI déficitaire peut présenter des opportunités sous certaines conditions.
Pour 2025, les déficits fonciers restent transmissibles aux nouveaux associés dans la limite de 10 700 € par an pour l'imputation sur le revenu global. Au-delà, ils sont reportables sur les revenus fonciers des 10 années suivantes. Attention toutefois aux nouvelles règles anti-abus qui encadrent strictement ces opérations depuis 2024.
