Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?
Guide de la gestion RH
Dans un contexte de transformation, la cession de parts sociales permet de redéfinir la structure de votre capital social et d’ouvrir la porte à de nouvelles opportunités. Que vous envisagiez d’accueillir de nouveaux partenaires ou de préparer la relève, il est important de maîtriser les mécanismes et les enjeux d’une telle démarche. Dans cet article, PayFit vous propose un guide complet pour comprendre chaque étape de la cession, vous assurant une transition fluide et réussie.
Cession de parts sociales : la définition
La cession de parts sociales correspond au transfert des droits d’un associé dans le capital d’une entreprise, à une autre personne appelée cessionnaire. Ce type d’opération peut intervenir pour diverses raisons : accueillir un nouvel associé, permettre le départ d’un membre ou encore réorganiser le capital. Elle peut aussi s’inscrire dans une stratégie plus large, comme la transmission ou la vente de l’entreprise.
Elle confère au titulaire des parts sociales plusieurs prérogatives, notamment le droit de participer aux décisions collectives en assemblée générale et de voter. L’associé peut également intervenir dans la nomination et la révocation du gérant. Enfin, les parts sociales ouvrent droit aux dividendes, permettant de percevoir une part des bénéfices distribués par la société.
Elle concerne uniquement certaines structures, comme les sociétés de personnes (cession parts sociales SARL, EURL, SNC, SCS) et les sociétés civiles (SCI).
👉 À noter : la cession des parts sociales diffère de la cession d’actions. Cette dernière est propre aux sociétés par actions (SA, SAS), avec des règles de transmission plus souples.
Quelles sont les étapes d’une cession de parts sociales ?
Étape n°1 : l’obtention de l’agrément des associés
Avant de céder des parts sociales, il est parfois nécessaire d’obtenir l’accord des autres associés. Sans leur approbation, la cession peut être bloquée. Cette exigence varie en fonction du type de société et de l’identité du cessionnaire.
Vous vous demandez : mon associé veut vendre ses parts, que faire ? Un associé déjà présent dans la société bénéficie généralement d’une procédure plus souple qu’un tiers. De même, un proche du cédant (conjoint, parent ou enfant) peut être soumis à un régime spécifique.
La procédure d’agrément se déroule ainsi :
notification du projet de cession : le cédant doit informer les associés de son intention ;
consultation des associés : une assemblée générale doit être convoquée ;
décision sur l’agrément : les associés votent pour accepter ou refuser la cession.
Étape n°2 : la rédaction de l’acte de cession
L’acte de cession de parts sociales peut être établi sous seing privé ou par acte notarié. Il doit être rédigé en autant d’exemplaires qu’il y a de parties concernées, chacun devant apposer sa signature sur son exemplaire.
Pour être valide, ce document doit inclure certaines mentions obligatoires telles que l’identité des parties, le nombre et la nature des parts cédées ainsi que le prix convenu et les modalités de paiement.
Toute omission d’une mention obligatoire peut entraîner la nullité de la cession.
Étape n°3 : l’enregistrement de la cession de parts
Lorsqu’un associé cède ses parts sociales, l’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises compétent. Cette formalité doit être accomplie dans un délai d’un mois suivant la signature de l’acte.
L’article 726 du CGI (Code général des impôts) prévoit l’application de droits d’enregistrement sur les cessions de parts sociales. Droit d’enregistrement et cession de parts : leur montant varie selon la nature de la société concernée et le prix de la transaction.
en règle générale, les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % du prix de cession, après application d’un abattement proportionnel au nombre de parts vendues ;
si la société détient plus de 50 % de biens immobiliers, le taux applicable est de 5 % du prix de cession.
Dans tous les cas, un montant minimal de 25 € est dû au titre des droits d’enregistrement.
L’enregistrement au greffe du tribunal de commerce est également nécessaire pour officialiser la modification de la répartition du capital. Cette démarche s’effectue en ligne via le dépôt d’un dossier auprès du guichet unique. Le dépôt inclut la transmission des statuts mis à jour de la société suite à la cession.
Quel est l’impact fiscal de la cession de parts sociales ?
La plus-value sur cession de titres résulte de la différence entre le prix de cession des parts et leur prix d’acquisition.
Lorsqu'une cession génère une plus-value, une fiscalité spécifique s'applique. Par défaut, les plus-values sont soumises à un impôt forfaitaire de 12,8 % sur le revenu, auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un taux global de 30 %.
Toutefois, il est possible d'opter pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. La plus-value est intégrée au revenu net global et soumise à l'impôt en fonction de la tranche d'imposition applicable, qui peut varier de 0 à 45 %.
En optant pour le barème progressif, il est possible de bénéficier d’abattements pour la cession de parts sociales sur les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Il existe deux types d’abattements :
l’abattement général : il s’applique à toutes les cessions et dépend de la durée de détention des titres : 50 % pour une détention de 2 à 8 ans, et 65 % au-delà de 8 ans ;
L’abattement renforcé : plus avantageux, il prévoit 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, et 85 % au-delà de 8 ans. Cet abattement s’applique dans des situations spécifiques, définies à l’article 150-0 D du Code général des impôts.
La fiscalité applicable peut varier selon la forme juridique de la société. Pour une SCI, par exemple, le régime diffère selon que la société est soumise à l'impôt sur le revenu ou à l'impôt sur les sociétés, avec des conséquences distinctes sur l'imposition des plus-values. Pour découvrir le régime de la SCI, vous pouvez consulter notre article sur la cession de parts en SCI.
Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales sur la gestion d’entreprise ?
La cession de parts sociales nécessite une approche globale qui va au-delà de la simple transaction financière. En effet, elle impacte également les ressources humaines et la gestion managériale.
D’un point de vue RH, la cession peut avoir des répercussions sur l’organisation interne de l’entreprise, notamment en matière de gestion des ressources humaines. Le changement de propriétaire peut entraîner une révision des rôles et responsabilités, de la structure salariale, et de la politique de gestion des talents.
Il est essentiel de gérer cette transition de manière fluide pour maintenir la motivation des équipes et assurer la continuité des projets.
En parallèle, la cession de parts sociales peut bouleverser la gouvernance de l'entreprise. Le cédant et le cessionnaire devront collaborer pour maintenir la stabilité de l’organisation, en communiquant sur les orientations stratégiques et en assurant une transition efficace des responsabilités. Il est également important de réfléchir à la manière dont cette cession s’inscrit dans le long terme, notamment dans une logique de croissance ou de transmission, pour assurer la pérennité de l’entreprise.
Ainsi, réussir une cession de parts sociales nécessite une vision à 360° qui prend en compte les enjeux RH et managériaux, tant pendant, qu’après la cession.
Vous envisagez la création d’une entreprise familiale ? Pour bien démarrer, vous pouvez consulter nos articles sur la SCI familiale et la SARL familiale.
Pour aller plus loin : découvrez nos articles sur la cession d’entreprise, le rachat de parts sociales ou la cession de parts sociales en SARL.
La cession partielle est possible, mais nécessite une attention particulière. Elle peut modifier les équilibres de pouvoir au sein de la société et requiert parfois des aménagements statutaires. Cette option permet de conserver une participation tout en dégageant des liquidités ou en permettant l'entrée progressive d'un nouveau partenaire.
La sécurisation de la transaction passe par des clauses spécifiques comme la garantie d'actif et de passif, la clause de non-concurrence ou la garantie de passif fiscal. Ces protections juridiques doivent être adaptées au contexte de la cession et aux enjeux identifiés lors de l'audit préalable.
Au-delà de la cession classique, plusieurs options permettent de transmettre vos parts sociales de manière plus souple. La donation-partage s'avère particulièrement pertinente dans un contexte familial, tandis que l'apport en société ou l'échange de parts offrent des solutions de restructuration sans transaction financière directe. Le démembrement de propriété, en séparant jouissance et nue-propriété, peut également répondre à des objectifs patrimoniaux spécifiques. L'essentiel est de choisir la formule qui correspond le mieux à votre situation et à vos objectifs de transmission.
